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O manual de normas do balcão b3 que define disposições específicas aplicáveis a diversos títulos e valores mobiliários negociados no mercado brasileiro, como certificado de colocação privada, cr de distribuição pública, cra de distribuição pública, cri de distribuição pública, debênture e nota comercial. O manual abrange temas como registro, depósito centralizado, mercado de balcão organizado, participantes envolvidos, características específicas dos títulos, liquidação financeira de eventos e procedimentos especiais em situações específicas. Ele estabelece as regras e normas que devem ser seguidas pelos participantes do mercado em relação a esses instrumentos financeiros.
Tipologia: Trabalhos
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INFORMAÇÃO PÚBLICA – PUBLIC INFORMATION
0105 /agostodezembro/
Seção I – Do exercício da função e das atribuições e responsabilidades aplicáveis ao Emissor ____________________________________________________________ 6 Seção II – Do exercício das funções e das atribuições e responsabilidades aplicáveis ao Custodiante do Emissor e ao Custodiante da Guarda Física _______ 7 Seção III – Do exercício da função e das atribuições e responsabilidades aplicáveis ao Agente de Pagamento ________________________________________________ 8 Seção IV – Das atribuições e responsabilidades aplicáveis aos demais Participantes envolvidos no Registro, no Serviço Informacional ou no Depósito Centralizado __ 9 CAPÍTULO VIII – DAS CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS AO CERTIFICADO DE COLOCAÇÂO PRIVADA, AO CR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, AO CRA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, AO CRI DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, À DEBÊNTURE E À NOTA COMERCIAL __________________________________ 9 Seção I – Do ingresso no Registro, no Serviço Informacional e no Depósito Centralizado ___________________________________________________________ 9 Seção II – Da solicitação de conversão ou permuta de Debênture em ações ______ 9 Seção III – Da solicitação de não repactuação de Debênture e da solicitação de exercício de opção de venda de Debênture ________________________________ 10
Artigo 1º O presente Manual de Normas tem por objetivo, observado o disposto no Regulamento do Balcão B3 e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação, definir disposições específicas aplicáveis ao Certificado de Colocação Privada, ao CR de Distribuição Pública, ao CRA de Distribuição Pública, ao CRI de Distribuição Pública, à Debênture e à Nota Comercial no Balcão B3 relativas: I - ao Registro de Debênture de Colocação Privada e de Nota Comercial de Colocação Privada; II - ao Serviço Informacional prestado com relação ao Certificado de Colocação Privada no Balcão B3; III - ao Depósito Centralizado de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública, de CRI de Distribuição Pública, de Debênture e de Nota Comercial; IV - ao Mercado de Balcão Organizado para operação com CR de Distribuição Pública, com CRA de Distribuição Pública, com CRI de Distribuição Pública, com Debênture e com Nota Comercial objeto de Depósito Centralizado; V - aos Participantes envolvidos no Registro de Debênture de Colocação Privada e de Nota Comercial de Colocação Privada, no Serviço Informacional para Certificado de Colocação Privada e no Depósito Centralizado de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública, de CRI de Distribuição Pública, de Debênture e de Nota Comercial; VI - às características específicas aplicáveis ao Certificado de Colocação Privada, ao CR de Distribuição Pública, ao CRA de Distribuição Pública, ao CRI de Distribuição Pública, à Debênture e à Nota Comercial; e VII - à Liquidação Financeira de Evento e de operações com Certificado de Colocação Privada, com CR de Distribuição Pública, com CRA de
Distribuição Pública, com CRI de Distribuição Pública, com Debênture e com Nota Comercial, operacionalizada por meio do Subsistema de Compensação e Liquidação. Parágrafo único – A B3 aceita o Registro e o Depósito Centralizado de Debêntures escriturais. CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES Artigo 2º Às definições dos termos com iniciais em maiúscula, em suas formas no singular e no plural, utilizadas neste Manual de Normas aplicam-se as definições e os significados constantes do Glossário das Normas do Balcão B3. Parágrafo único – Os termos usuais dos mercados financeiro e de capitais, os de natureza jurídica, econômica e contábil e os termos técnicos de qualquer outra natureza empregados neste Manual de Normas e não constantes do Glossário das Normas do Balcão B3 têm os significados geralmente aceitos no Brasil. CAPÍTULO III – DA ATIVIDADE DE REGISTRO Artigo 3º Aplicam-se à Debênture de Colocação Privada e à Nota Comercial de Colocação Privada as disposições relativas à Atividade de Registro constantes do Regulamento do Balcão B3, do Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação, do Manual de Procedimentos Operacionais de Alocação do Mercado de Balcão de Renda Fixa e deste Manual de Normas e as instruções constantes do Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários e do Manual de Operações – Cadastramento e Emissão – Títulos e Valores Mobiliários. CAPÍTULO IV – DOS SERVIÇOS PRESTADOS COM RELAÇÃO A CERTIFICADO DE COLOCAÇÃO PRIVADA Artigo 4º A B3, em seu Balcão B3, presta os seguintes serviços com relação a Certificado de Colocação Privada, nos termos do Regulamento do Balcão B3, do Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação, deste Manual de Normas e das instruções constantes do Manual de Operações – Cadastramento e Emissão – Títulos e Valores Mobiliários: I - Serviço Informacional; e II - Compensação e Liquidação Financeira. CAPÍTULO V – DA ATIVIDADE DE DEPÓSITO CENTRALIZADO Artigo 5º
§1º – O Emissor de Debênture vencida com Evento inadimplido e, conforme o caso, o Emissor e/ou Agente de Registro de Nota Comercial na mesma condição deverá indicar Agente de Pagamento na hipótese de a obrigação de pagamento ser assumida por um terceiro. § 2 º – O Agente de Registro de Certificado de Colocação Privada e o Agente de Depósito de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública e de CRI de Distribuição Pública assumem os deveres e obrigações estabelecidos para Agente de Registro e para Agente de Depósito no Regulamento do Balcão B3, devendo, adicionalmente, atuar como Agente de Pagamento na hipótese descrita no inciso I do Artigo 11. § 3 º – O Agente de Registro de Nota Comercial de Colocação Privada objeto de Registro assume os deveres e obrigações estabelecidos para Agente de Registro no Regulamento do Balcão B3, devendo, adicionalmente: I - indicar Custodiante da Guarda Física, quando aplicável; e II – se for obrigado com o pagamento dos Eventos e a correspondente Liquidação cursar no Subsistema de Compensação e Liquidação: a) efetuar o pagamento dos Eventos, observado o prazo e os procedimentos estabelecidos pela B3; e b) cadastrar preço unitário de Evento no Subsistema de Registro, sempre que tal providência for requerido para efeito do cálculo do correspondente valor, responsabilizando-se, de forma integral e irrevogável, pelos critérios utilizados na sua apuração. §4º - É facultado ao emissor de Nota Comercial de Colocação Privada contratar Participante que tenha as naturezas previstas no Manual de Operações para o exercício da função de Agente de Registro. § 5 º – Não se aplica à Debênture de Colocação Privada objeto de Registro a obrigatoriedade de contratação de Escriturador. § 6 º – O Agente de Depósito de CR de Distribuição Pública, CRA de Distribuição Pública, de CRI de Distribuição Pública, de Debênture e de Nota Comercial poderá contratar para as diversas emissões que realize o mesmo Escriturador e/ou a mesma Instituição Liquidante de Emissão. Seção II – Do exercício das funções e das atribuições e responsabilidades aplicáveis ao Custodiante do Emissor e ao Custodiante da Guarda Física Artigo 9º O Custodiante do Emissor de Nota Comercial objeto de Depósito Centralizado assume os deveres e obrigações estabelecidos no Regulamento do Balcão B3, devendo, adicionalmente, verificar o cumprimento dos requisitos formais e de criação das garantias, na hipótese de Nota Comercial de Distribuição Pública garantida com prazo
de vencimento inferior ou igual a 360 (trezentos e sessenta) dias e que não conte com Agente Fiduciário de Nota Comercial. Artigo 10 A função de Custodiante da Guarda Física de Nota Comercial objeto de Registro é exercida por instituição financeira ou por outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, dentre aquelas relacionadas no Manual de Operações – Cadastramento e Emissão – Títulos e Valores Mobiliários. Seção III – Do exercício da função e das atribuições e responsabilidades aplicáveis ao Agente de Pagamento Artigo 11 A função de Agente de Pagamento de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública e de CRI de Distribuição Pública cujos lastros: I - não estejam sob regime fiduciário ou cujos lastros, embora sob regime fiduciário, contem com a coobrigação do Emissor, é exercida pelo Agente de Depósito ou pelo Agente de Registro, conforme o caso; e II - estejam sob regime fiduciário e não contem com a coobrigação do Emissor pode ser exercida pelo Agente de Depósito ou pelo Agente de Registro, conforme o caso, ou por outro Participante relacionado no Manual de Operações – Cadastramento e Emissão – Títulos e Valores Mobiliários. Parágrafo único – As instruções operacionais para indicação e para substituição de Agente de Pagamento de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública e de CRI de Distribuição Pública na hipótese tratada no inciso II do caput constam do Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários. Artigo 12 O Agente de Pagamento de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública e de CRI de Distribuição Pública assume os deveres e as obrigações estabelecidas para o exercício dessa função no Regulamento do Balcão B3, devendo, adicionalmente, efetuar o pagamento dos valores dos Eventos relativos ao Certificado de Colocação Privada, ao CR de Distribuição Pública, ao CRA de Distribuição Pública e ao CRI de Distribuição Pública: I - integralmente, caso não tenha sido instituído regime fiduciário sobre os créditos imobiliários ou sobre os Direitos Creditórios que lastreiem a emissão, ou, tendo sido instituído este regime, tenha se coobrigado ao pagamento dos referidos valores; ou
A solicitação de conversão ou de permuta de Debênture em ações é realizada conforme instruções operacionais constantes do Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários. Parágrafo único – A quantidade de Debênture objeto de solicitação de conversão ou de permuta, mencionada no caput , permanece indisponível para movimentação até que o Escriturador efetue a confirmação no Subsistema de Depósito Centralizado. Seção III – Da solicitação de não repactuação de Debênture e da adesão à oferta de recompra de Debêntures realizada pelo Emissor Artigo 17 A solicitação de não repactuação de Debênture e a adesão à oferta de recompra de Debêntures realizada pelo Emissor são efetuadas mediante Comando(s) no Subsistema de Depósito Centralizado, observados o prazo estabelecido no correspondente documento de emissão, ou na manifestação do Emissor relativa à oferta de recompra, e as instruções constantes do Manual de Operações – Funções
§1º – A identificação referida no caput , assim como as informações sobre o CRI de Distribuição Pública e a Debênture de Distribuição Pública constantes do Subsistema de Depósito Centralizado, não têm por finalidade garantir qualquer tratamento tributário ao investidor, sendo responsabilidade exclusiva dos correspondentes Emissores e das demais pessoas competentes para tanto a verificação e o cumprimento das condições e dos requisitos aplicáveis estabelecidos na referida Lei. §2º – Diante da legislação em vigor, a B3 não se identifica como responsável tributária pela apuração e recolhimento dos impostos, em especial imposto de renda, incidentes nessa operação. Seção VI – Das Debêntures subscritas e não integralizadas Artigo 20 Não se aplicam às Debêntures subscritas e não integralizadas os serviços relativos: I - ao registro, no Subsistema de Depósito Centralizado, de operação previamente realizada no mercado secundário; II - à Liquidação Financeira de operação, de Evento e de outros valores estabelecidos no Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários; III - à movimentação mediante adoção de procedimento especial; IV - à possibilidade de colocação primária fora do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA; e V - à conversão, permuta, repactuação, não repactuação, e recompra de Debêntures pelo Emissor. Seção VII – Do endosso para a B3 de Nota Comercial Artigo 21 O endosso para a B3 de Nota Comercial de Distribuição Pública objeto de Depósito Centralizado, adquirida no mercado primário, pode ser realizado: I - pelo próprio investidor (Participante ou Cliente); ou II - pelo Custodiante do Emissor contratado para a emissão da Nota Comercial de Distribuição Pública, desde que atendidos os seguintes requisitos: a) o Emissor informe nos documentos que regulam a oferta pública da Nota Comercial de Distribuição Pública que: (i) as aquisições serão registradas no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA;
Artigo 22 O endosso para a B3 de Nota Comercial de Colocação Privada objeto de Depósito Centralizado deve ser realizado pelo próprio investidor (Participante ou Cliente). Seção VIII – Da movimentação de CR de Distribuição Pública, CRA de Distribuição Pública, de CRI de Distribuição Pública, de Debênture e de Nota Comercial objeto de Depósito Centralizado mediante adoção de procedimento especial Artigo 23 Nas seguintes situações a movimentação de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública, de CRI de Distribuição Pública, de Debênture ou de Nota Comercial objeto de Depósito Centralizado é efetuada mediante adoção de procedimento especial, na forma divulgada no Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários: I - se for CR de Distribuição Pública, CRA de Distribuição Pública, CRI de Distribuição Pública e Debênture objeto de Depósito Centralizado, ausência: a) de Agente Fiduciário de Debênture; ou b) de Instituição Liquidante de Emissão; II - se for Nota Comercial objeto de Depósito Centralizado, ausência: a) de Agente Fiduciário de Nota Comercial, caso o instrumento de emissão de Nota Comercial determine a contratação de agente fiduciário; ou b) de Banco Mandatário; e III - inadimplemento de Evento. Seção IX – Da vinculação de Direitos Creditórios ou de créditos imobiliários a CR de Distribuição Pública, a CRA de Distribuição Pública, a CRI de Distribuição Pública ou a Certificado de Colocação Privada Artigo 24 A B3 disponibiliza funcionalidade para o Emissor de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública, observado o disposto no parágrafo único, efetuar a vinculação de Direitos Creditórios ou créditos imobiliários que lastreiem a emissão, de forma a mantê-los indisponíveis para negociação até o adimplemento de todas as obrigações. Parágrafo único – Os tipos de Direitos Creditórios ou de créditos imobiliários que podem ser objeto da vinculação referida no caput são divulgados em Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários.
Artigo 25 O Emissor de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública poderá solicitar à B3, após o certificado vencer com todas as obrigações adimplidas, que libere os Direitos Creditórios ou os créditos imobiliários remanescentes, mediante entrega de solicitação formal, acompanhada de cópia de termo de quitação emitido pelo Agente Fiduciário de Certificado de Colocação Privada, CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública. Seção X – Dos procedimentos aplicáveis na hipótese de indeferimento ou de cancelamento de registro provisório para a distribuição pública de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública pela CVM Artigo 26 O indeferimento ou o cancelamento do registro provisório para a distribuição pública de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública pela CVM resulta: I - no imediato impedimento de sua negociação; II - no resgate antecipado do certificado, pelo correspondente valor unitário atualizado, no segundo dia útil subsequente ao do recebimento pela B3 da informação do indeferimento ou do cancelamento, independentemente da anuência dos seus titulares; e III - se o Certificado de Colocação Privada objeto do Serviço Informacional for vinculado a CR de Distribuição Pública, a CRA de Distribuição Pública, ou CRI de Distribuição Pública que tiver seu registro indeferido ou cancelado, no resgate antecipado da série do certificado, pelo correspondente valor unitário atualizado, no segundo dia útil subsequente ao do recebimento pela B3 da informação do indeferimento ou do cancelamento, independentemente da anuência dos seus titulares. Seção XI – Dos Eventos Subseção I – Do Evento de repactuação e do Evento de não adesão à oferta de recompra de Debêntures realizada pelo Emissor Artigo 27 O Evento de repactuação e o Evento de não adesão à oferta de recompra de Debêntures pelo Emissor são automaticamente gerados pelo Subsistema de Depósito Centralizado se, respectivamente, a operação de solicitação de não repactuação e a operação de adesão à oferta de recompra de Debêntures realizada pelo Emissor não forem realizadas no prazo estabelecido no correspondente documento de emissão, ou na manifestação do Emissor relativa à oferta de recompra.
II - no caso de Debênture e Nota Comercial, mediante instrução à B contendo a anuência expressa do Agente Fiduciário, observando a forma prevista no Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários. §1º – O pagamento referido no caput somente é permitido se a totalidade dos proprietários do Certificado de Colocação Privada, do CR de Distribuição Pública, do CRA de Distribuição Pública, do CRI de Distribuição Pública, da Debênture ou da Nota Comercial for beneficiada, na forma da legislação e regulamentação aplicáveis. §2º – Ocorrendo a alienação de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública, de CRI de Distribuição Pública, de Debênture ou de Nota Comercial com Evento inadimplido, o direito ao recebimento do correspondente valor em mora é transferido para o adquirente. §3º – No caso de CRI ou CR de Colocação Privada e de CRI ou CR de Distribuição Pública lastreado em créditos imobiliários sob regime fiduciário e cujo Agente de Pagamento não seja o Emissor, o registro de Evento Genérico referido no caput será efetuado mediante Duplo Comando do Emissor e do Agente de Pagamento. §4º - O Participante contratado pelo emissor de Nota Comercial de Colocação Privada para o exercício da função de Agente de Registro poderá efetuar o pagamento e Evento Inadimplido, de acordo com o disposto no inciso II do caput. Subseção VI – Do Evento de Resíduo de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública que seja objeto de cessão fiduciária em garantia ou de penhor Artigo 32 O Evento de Resíduo de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública que tenha sido dado em garantia mediante: I - cessão fiduciária, será direcionado para o garantido ou para garantidor, segundo o que tiver sido indicado por ocasião do registro da Operação de Garantia; e II - penhor, é sempre direcionado para o garantido. CAPÍTULO IX – DA LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA Artigo 33 São liquidados na modalidade Liquidação por Compensação Multilateral de recursos financeiros com transferência de recursos financeiros pelo líquido ou na modalidade de Liquidação por Transferência do Bruto em Tempo Real de recursos financeiros: I - a compra ou a venda de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública, e de CRI de Distribuição Pública, de Debênture
e de Nota Comercial objeto de Depósito Centralizado, efetuada pelo Emissor ou por empresa do seu conglomerado financeiro no mercado secundário; II - o resgate antecipado de Certificado de Colocação Privada, CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública cujo Emissor não tenha instituído regime fiduciário sobre os lastros, sendo obrigado pelo pagamento das correspondentes obrigações pecuniárias; III - o resgate antecipado de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública cujo Emissor tenha instituído regime fiduciário sobre os lastros e tenha se coobrigado com o pagamento das correspondentes obrigações pecuniárias; e IV - as transferências de recursos de Certificado de Colocação Privada, de CR de Distribuição Pública, de CRA de Distribuição Pública ou de CRI de Distribuição Pública relativos à retenção de tributos incidentes sobre as operações liquidadas nesta modalidade. Artigo 34 São liquidados exclusivamente na modalidade Liquidação por Compensação Multilateral de recursos financeiros com transferência de recursos financeiros pelo líquido: I - os Eventos de Debênture e de Nota Comercial, ressalvado o disposto nos incisos II, IV e VI do Artigo 35; II - as transferências de recursos relativos à retenção de tributos incidentes sobre os Eventos mencionados no inciso I; III - os Eventos relativos a Certificado de Colocação Privada, a CR de Distribuição Pública, a CRA de Distribuição Pública ou a CRI de Distribuição Pública cujo Emissor não tenha instituído regime fiduciário sobre os lastros, sendo obrigado pelo pagamento das correspondentes obrigações pecuniárias ressalvando o disposto no inciso VI do Artigo 35; e IV - os Eventos relativos a Certificado de Colocação Privada, a CR de Distribuição Pública, a CRA de Distribuição Pública ou a CRI de Distribuição Pública cujo Emissor tenha instituído regime fiduciário sobre os lastros e tenha se coobrigado com o pagamento das correspondentes obrigações pecuniárias, ressalvando o disposto no inciso VI do Artigo 35. Artigo 35 São liquidados exclusivamente na modalidade de Liquidação por Transferência do Bruto em Tempo Real de recursos financeiros:
a) cadastramento do preço unitário de Evento; e b) pagamento de Evento relativo à a CR de Distribuição Pública, a CRA de Distribuição Pública e a CRI de Distribuição Pública cujo Emissor tenha instituído regime fiduciário sobre os lastros. §2º – A não incidência da inadimplência referida no § 1 º será analisada pelo Presidente da B3 mediante pedido do Emissor, devendo ser justificado, considerado legítimo por aquele e contar com a anuência dos investidores ou do Agente Fiduciário de Valores Mobiliários. CAPÍTULO XI – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 37 A Diretoria Colegiada é competente para dirimir eventuais dúvidas decorrentes do disposto neste Manual de Normas ou de casos omissos por meio de Ofício Circular ou outros instrumentos cujo conteúdo, para todos os efeitos, complementará o disposto neste Manual de Normas. Artigo 38 O presente Manual de Normas cancela e substitui o Manual de Normas – Certificado de Colocação Privada, de CRA de Distribuição Pública, de CRI de Distribuição Pública, Debênture e de Nota Comercial emitido em 06 01 de junho agosto de 2022. Artigo 39 Este Manual de Normas entra em vigor na data de 01 05 de agosto dezembro de 2022.
