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NOTA 1: OPERAÇÕES
Atacadão S.A. ("Atacadão" ou a "Companhia"), diretamente ou por meio de suas subsidiárias
("Grupo Carrefour Brasil", “Grupo” ou “Nós”) atua no comércio varejista e atacadista de alimentos,
vestuário, eletrodomésticos, eletrônicos e outros produtos por meio de sua cadeia de lojas de
atacado de autosserviços e atacado de entrega, hipermercados, supermercados, lojas de
conveniência, postos de gasolina, farmácias e e-commerce, principalmente sob os nomes comerciais
"Atacadão" e "Carrefour".
Para dar suporte ao seu núcleo varejista, o Grupo também oferece serviços bancários aos clientes,
sob o nome comercial "Banco CSF", empresa supervisionada e regulada pelo Banco Central do Brasil
(BACEN). O Banco Carrefour Soluções Financeiras (“Banco CSF”) oferece aos seus clientes cartões
de crédito "Carrefour" e "Atacadão" que podem ser utilizados nas lojas do Grupo Carrefour Brasil e
em outros lugares, empréstimos ao consumidor e outros produtos, como apólices de seguro.
O Grupo Carrefour Brasil é uma sociedade anônima com matriz na Rua George Eastman 213, cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. As ações da Companhia são listadas no segmento Novo
Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – B3, sob o código “CRFB3”.
A controladora final da Companhia é a Carrefour S.A., empresa francesa listada na Bolsa de Valores
de Paris.
NOTA 2: BASE DE PREPARAÇÃO INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E
CONSOLIDADAS
As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas do período findo em 31 de março
de 2021 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 11 de maio de 2021.
As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com
o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (demonstração intermediária) e de acordo com a norma
internacional IAS 34, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão
de Valores Mobiliários, e deve ser lida em conjunto com as informações contábeis individuais e
consolidadas do Grupo do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (“últimas demonstrações
financeiras anuais”). Este relatório não inclui todas as informações necessárias para um conjunto
completo de demonstrações financeiras. No entanto, são incluídas notas explicativas selecionadas
para explicar eventos e transações que são significativas para a compreensão das alterações na
posição financeira e no desempenho do Grupo desde as últimas demonstrações financeiras anuais.
As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas dos períodos findos em 31 de
março 2021 e 2020 e do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 compreendem as informações
contábeis intermediárias da Companhia e de suas controladas e a participação do Grupo nos lucros e
prejuízos e nos ativos líquidos de um empreendimento controlado em conjunto contabilizado pelo
método de equivalência patrimonial. A moeda de apresentação das informações contábeis
intermediárias individuais e consolidadas é o Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as
informações financeiras apresentadas em Reais foram arredondadas para o milhão mais próximo,
exceto quando indicado de outra forma.
As políticas contábeis adotadas na preparação dessas informações contábeis intermediárias
individuais e consolidadas são consistentes com aquelas seguidas na preparação das demonstrações
financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro 2020, exceto pela
política de reconhecimento e mensuração do imposto de renda, descrita na nota explicativa 17,
aplicável somente para períodos intermediários (CPC 21 (R1) / IAS 34).
NOTA 2.1. Declaração de conformidade
As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Companhia ("Demonstrações
Financeiras") foram preparadas de acordo com o IAS 34 - “Interim Financial Reporting”, emitido pelo
Internacional Accounting Standards Board (“IASB”) e com o Pronunciamento Técnico CPC 21
(R1) - “Demonstração Intermediária” e apresentadas de forma condizente com as normas aprovadas
e expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), aplicáveis à elaboração das Informações
Trimestrais - ITR.
Em conformidade com a OCPC 07 - Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-Financeiros
de Propósito Geral, todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e
somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na
sua gestão.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem as políticas estabelecidas na legislação
societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo
Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
As IFRSs compreendem as Normas Internacionais de Contabilidade, as interpretações do Comitê de
Interpretação das Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRIC) e do Comitê Permanente de
Interpretações (SIC).
NOTA 2.2. Uso de estimativas e julgamentos
A elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas envolve o uso de
estimativas e premissas da Administração que podem afetar os valores informados de certos ativos,
passivos, receitas e despesas, bem como as divulgações contidas nas notas explicativas. A liquidação
das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente
divergentes dos registrados nas informações contábeis devido ao tratamento probabilístico inerente
ao processo de estimativa. O Grupo revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente para
assegurar que são razoáveis à luz da experiência passada e da situação econômica atual. Além da
utilização de estimativas, a Administração do Grupo é obrigada a exercer julgamento ao determinar o
tratamento contábil apropriado de certas transações e atividades e como deve ser aplicado.
As principais estimativas e julgamentos aplicados para a elaboração destas informações contábeis
individuais e consolidadas dizem respeito a:
Nota 8 - as principais premissas subjacentes ao valor realizável líquido dos estoques;
Nota 9 - provisão para redução ao valor recuperável do ICMS e Substituição Tributária do
ICMS (ICMS ST);
Notas 13.2, 14.1 e 14.2 - valor recuperável de ágio, outros ativos intangíveis e imobilizados;
Nota 15 – operações de arrendamento mercantil;
Nota 17 – reconhecimento de ativos fiscais diferidos e disponibilidade de lucros tributáveis
futuros contra os quais podem ser utilizados prejuízos fiscais;
Nota 18 - mensuração de provisões para contingências e outras provisões relacionadas aos
negócios, as principais premissas sobre a probabilidade e escala de qualquer saída de
recursos; e
Nota 28.6 - provisão para perdas de crédito esperadas em ativo financeiro.
NOTA 2.3. Métodos de mensuração
As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico, com exceção de determinados ativos e passivos financeiros mensurados pelo valor
justo (títulos e valores mobiliários, contas a receber, empréstimos e instrumentos financeiros
derivativos).
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um
passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.
Baseado na hierarquia definida pela IFRS 13/CPC 46 – Instrumentos financeiros, o valor justo pode
ser mensurado usando os seguintes critérios:
Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos
idênticos;
Nível 2: informações que são observáveis para o ativo ou passivo, seja direta (por exemplo,
preços) ou indiretamente (por exemplo, dados baseados nos preços), exceto preços cotados
incluídos no Nível 1; e
Nível 3: informações para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis
de mercado (inputs não observáveis).
NOTA 2.4. Demonstração do Valor Adicionado (“DVA”)
O Grupo elaborou demonstrações dos valores adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento
técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte
integrante das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas conforme BR GAAP
aplicável às companhias abertas, enquanto para as IFRS representam informação financeira
suplementar.
Aquisição Grupo BIG
No dia 24 de março de 2021, a Companhia anunciou a assinatura de contrato de compra e venda de
ações e outras avenças com Momentum – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia,
controlado por entidades sob gestão de entidade afiliada à Advent International Corporation, e Brazil
Holdings S.C.S, companhia controlada pelo Walmart Inc., para aquisição da totalidade das ações de
emissão do Grupo BIG Brasil S.A. pelo montante total de R$ 7,5 bilhões, sujeito aos demais ajustes
nos termos do acordo. Do valor total da transação, foi pago a título de antecipação pela Companhia
o valor equivalente a R$ 900 milhões.
A conclusão da transação está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes
previstas no contrato, incluindo, mas não se limitando à aprovação do Conselho Administrativo de
Defesa Econômica (CADE) e dos acionistas da Companhia reunidos em sede de Assembleia Geral.
Projeto Pinheiros
No dia 03 de fevereiro de 2021, foi emitido pela Prefeitura Municipal de São Paulo o Alvará de
Execução nº 2021/00700-00 do Projeto Pinheiros, publicado no diário oficial do município em 30 de
janeiro de 2021. O projeto consiste numa permuta de imóveis, onde a Companhia irá ceder o
terreno da sua loja localizada na Avenida das Nações Unidas, na zona sul de São Paulo, e receberá
em troca uma nova loja, junto com uma nova área de galeria comercial, vagas de estacionamento, e
unidades de uma nova torre corporativa, a serem construídos pelo seu parceiro. Com a emissão do
Alvará de Execução nº 2021/00700-00 foram cumpridas todas as condições precedentes para a
escritura da permuta. Os impactos contábeis da transação foram registrados de acordo os critérios
de mensuração dados a transações de permuta de ativos não financeiros (CPC 27/IAS 16) e
registrados de acordo com a intenção de uso do ativo pela Companhia, seus efeitos estão descritos
nas notas explicativas 8, 13 e 25.
Captação de empréstimos
Em janeiro de 2021, a Companhia contratou empréstimos junto à sua Coligada na Bélgica, Carrefour
Finance, no montante de € 500 milhões, equivalentes a R$ 3,2 bilhões, com vencimentos de até um
ano. Estes empréstimos foram feitos utilizando os limites disponíveis das linhas de crédito
contratadas em dezembro de 2019 e fevereiro de 2020 com Carrefour Finance (Revolving Credit
Facilities). No mesmo mês, a Companhia renovou a tranche C dessas linhas de créditos, no
montante de € 75 milhões (vide nota 28.7), equivalentes à R$ 478 milhões, com vencimento original
em 21 de janeiro de 2021 para um novo vencimento em dezembro de 2021.
Os empréstimos contratados são remunerados à taxa de 0,60% a.a. em euros e convertidos
integralmente para reais através de operações com instrumentos financeiros derivativos – NDFs
(non-derivable forwards) e swaps, com vencimentos e condições financeiras casadas com os
empréstimos. Estes instrumentos derivativos foram designados para contabilidade de hedge de fluxo
de caixa, com a finalidade de cobertura da exposição ao risco de variação cambial (vide nota 28.7).
O contrato assinado com a parte relacionada seguiu condições de mercado e foi assinado sob as
boas práticas de governança e acompanhamento de mercado. Nesse processo, a Companhia fez
novas cotações no mercado de capitais e de crédito local, bem como no mercado externo para
captação desses novos recursos.
Caso Porto Alegre
Em virtude do incidente ocorrido em Porto Alegre no dia 19 de novembro de 2020, a Companhia
vem avançando nas discussões e negociações de um possível Termo de Ajustamento de Conduta
(TAC) com as autoridades públicas e associações, sendo que o valor global das respectivas
obrigações dependerá do encaminhamento das negociações em curso.
NOTA 4: BASE DE CONSOLIDAÇÃO
A lista de entidades consolidadas é apresentada abaixo:
% de participação % de participação Direta Indireta Direta Indireta Carrefour Comércio e Indústria Ltda. (“Carrefour” ou “CCI”) – Subsidiárias
Comercial de Alimentos Carrefour Ltda. 0,01 99,99 0,01 99, Imopar Participações e Administração Imobiliária Ltda. 0,10 99,90 0,10 99, Nova Tropi Gestão de Empreendimentos Ltda. 0,01 99,99 0,01 99, CMBCI Investimentos e Participações Ltda. 0,01 99,99 0,01 99, E-mídia informações Ltda. - 100,00 - 100, BSF Holding S.A. – Subsidiárias - 51,00 - 51, Banco CSF S.A. - 51,00 - 51, CSF Administradora E Corretora De Seguros EIRELI - 51,00 - 51, Pandora Participações Ltda. 99,99 - 99,99 - Rio Bonito Assessoria de Negócios Ltda. 0,01 99,99 0,01 99, Verparinvest S.A. 0,01 99,99 0,01 99, Cotabest Informação e Tecnologia S.A. 51,00 - 51,00 -
No período findo em 31 de março de 2021, não houve alterações nos fatos e circunstâncias
consideradas pelo Grupo para avaliar a relação de controle junto às suas subsidiárias.
NOTA 5: CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/ Bancos 325 445 412 613 Aplicações financeiras 746 1.686 798 5. Caixa e equivalentes de caixa 1.071 2.131 1.210 5.
As aplicações financeiras referem-se substancialmente a certificados de depósito bancário (CDB) e
operações compromissadas remunerados à taxa média ponderada de 93% da taxa de certificados de
depósito interbancários (CDI) (87% em 31 de dezembro de 2020) na Controladora e taxa média
ponderada de 93% da taxa do CDI (90% em 31 de dezembro de 2020) no Consolidado.
Não há restrições materiais sobre a capacidade de recuperar ou usar os ativos supramencionados.
A exposição do Grupo aos riscos de taxa de juros e a análise de sensibilidade para ativos e passivos
financeiros são divulgadas na Nota 28.4.
NOTA 6: CONTAS A RECEBER
Controladora Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/ Vendas em atacado 524 729 524 729 A receber de cartão de crédito - – 904 326 A receber de cartão de crédito (a) 52 68 - - Aluguel a receber de shopping centers e outros serviços - – 178 168 Cartão alimentação - – 10 8 Verbas comerciais a receber (b) 331 81 392 142 Verbas comerciais a receber de partes relacionadas (b) e (c) 86 44 129 78 Provisão para perdas de crédito esperadas em ativo financeiro (14) (15) (141) (117) Contas a receber, líquido 979 907 1. 996 1. Circulante 979 907 1.992 1. Não circulante - - 4 4
(a) Saldo representado pelas vendas realizadas com os cartões Atacadão e Carrefour, eliminados na consolidação.
(b) São representados basicamente por valores a receber de fornecedores em decorrência de acordos comerciais realizados no momento da compra de mercadorias para revenda e outros acordos pontuais. A contrapartida é registrada no resultado do período, reduzindo o custo das mercadorias vendidas no momento da venda da mercadoria.
(c) Saldo a receber de partes relacionadas, refere-se ao contrato global com a controladora do Grupo na França (Nota 29).
A exposição do Grupo a riscos de crédito são divulgadas na Nota 28.6.
NOTA 9: IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/ ICMS 186 184 878 807 ICMS substituição tributária (ST) (a) 1.976 1.922 3.558 3. ICMS a recuperar ativo imobilizado 94 87 96 88 PIS e COFINS (b) 772 771 796 788 Outros 1 1 14 34 Provisão para perda de ICMS e ICMS ST (160) (160) (430) (403) Impostos a recuperar 2.869 2.805 4.912 4. Circulante 336 310 940 721 Não circulante 2.533 2.495 3.972 4.
(a) Grupo mantém centros de distribuição localizados em certos Estados e no Distrito Federal, que recebem mercadorias com ICMS e ICMS-ST que já foram pré-pagos pelos fornecedores ou pelo Grupo. Desta forma, parte das mercadorias é enviada para outros estados. Tais transações interestaduais permitem o Grupo recuperar os montantes pré-pagos de ICMS e ICMS- ST; por exemplo, ICMS e ICMS-ST pago nas aquisições, que se tornam créditos a recuperar/compensar, baseados nas leis estaduais.
Dada decisão do Supremo Tributal Federal – STF referente ao RE 593.849, de 2016, que reconheceu o direito do contribuinte ao ressarcimento do valor de ICMS-ST pago a maior, correspondete à diferença entre o valor do tributo recolhido previamente e aquele realmente devido no momento da venda, os créditos fiscais a recuperar ou compensar pelo Grupo aumentaram. O Grupo está realizando partes destes créditos através de pedidos de compensação baseado em regimes especiais e também cumprindo com outros procedimentos requeridos pelos estados.
Com relação aos créditos que não podem ser compensados imediatamente, a Administração do Grupo entende que a realização ocorrerá no curto e longo prazo, baseado em estudo de recuperação preparado pela Administração por Estado que inclui, entre outros itens, o histórico de realização, as mudanças na cadeia de suprimentos, pedidos adicionais de regime de substituição, previsões de crescimento futuro, de saldos consumidos por dívidas oriundos das operações e transferência de créditos para terceiros. Estes estudos foram preparados baseados em informações derivadas do plano de negócio estratégico previamente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
O Grupo espera recuperar seus créditos de ICMS não circulante em um período aproximado de 6 anos.
(b) O Grupo ingressou com ações judiciais para pleitear a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. Em relação a essa matéria, o Supremo Tribunal Federal – “STF”, proferiu decisões favoráveis aos contribuintes em relação ao mérito por meio do acórdão em sede de repercussão geral no RE 574.706 de 15 de março de
- As ações judiciais permitiriam o reconhecimento dos créditos, no mínimo, dos últimos cinco anos.
Com a sistemática da não-cumulatividade para fins de apuração de PIS e COFINS, o Grupo requereu o direito de excluir o valor do ICMS das bases de cálculo dessas duas contribuições.
Os processos em nome da controlada direta Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e da controlada indireta Comercial de Alimentos Ltda. tiveram o transito em julgado, tornando-se definitivos e não passíveis de recurso, durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2018, ocasião na qual foi reconhecido crédito tributário passível de mensuração confiável no montante de R$ 121 milhões, sendo R$ 87 milhões de principal e R$ 34 milhões de correção monetária, relativos ao período de 2013 a 2016, sendo seus efeitos reconhecidos na rubrica de outras receitas e despesas na ocasião.
Já o processo em nome da Companhia teve transito em julgado, tornando-se definitivo e não passível de recurso durante o trimestre findo em 30 de junho de 2019, ocasião na qual foi reconhecido o crédito tributário passível de mensuração confiável no montante de R$ 537 milhões, sendo R$ 361 milhões de principal e R$ 176 milhões de correção monetária relativo ao período de 2011 a 2016 sendo seus efeitos reconhecidos na rubrica de outras receitas e despesas na ocasião. Ainda, a Companhia reconheceu imposto de renda diferido passivo no montante R$ 183 milhões em relação ao crédito registrado.
A Companhia e suas controladas mensuraram de forma confiável e reconheceram o direito sobre tais créditos com base no montante efetivamente destacado nas notas fiscais de venda, aplicando o índice de correção monetária determinado nas sentenças decisórias de seus processos.
Diante de todos os fatos descritos acima, apesar da inexistência de trânsito em julgado do RE 574.706 em razão dos Embargos de Declaração, do pedido de modulação de efeitos e da SCI 13/2018 quanto ao ICMS a ser excluído, o Grupo, apoiado na opinião de seus assessores jurídicos externos, concluiu que: (i) o posicionamento firmado pelo STF no RE 574.706 foi aplicado às empresas do Grupo, tendo sido reconhecido definitivamente o direito à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS nas ações judiciais do Grupo, inclusive para fins de recuperação de crédito, uma vez que se pleiteou a exclusão do ICMS incluído na base de cálculo do PIS e da COFINS (que é o ICMS destacado); e (ii) embora possível a modulação dos efeitos da decisão do STF, uma eventual modulação deverá proteger os contribuintes que ingressaram com ações judiciais até o julgamento do STF em 2017 e que já tiveram suas ações transitadas em julgado com decisões favoráveis, como é o caso das empresas do Grupo.
Adicionalmente, a Companhia e suas controladas vem reconhecendo regularmente a exclusão do ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS desde a decisão do STF de 2017 com repercussão geral com as mesmas premissas anteriormente destacadas.
Apoiado na opinião de seus assessores jurídicos externos, o Grupo entende que os créditos de PIS e COFINS mensurados de forma confiável e reconhecidos por direito são baseados na melhor interpretação da legislação vigente, no cenário jurisprudencial, bem como na decisão proferida pelo STJ no Resp 1.221.170/PR, cujo acórdão definiu o conceito de insumo para fins de cálculo de créditos de PIS e COFINS, reconhecendo a aplicação do conceito intermediário de insumo, ou seja, despesas que sejam essenciais ou relevantes para a atividade econômica do contribuinte. O Grupo inclusive, apoiado por seus assessores jurídicos externos, avalia permanentemente a jurisprudência sobre a matéria.
Adotando de forma consistente a interpretação embasada descrita acima, o Grupo tem apurado anualmente créditos de PIS e COFINS, sendo todos passíveis de mensuração confiável e objeto de registro contábil correspondente. Afora as autuações fiscais referidas na Nota 18, o Grupo não tem conhecimento de qualquer reivindicação de terceiros relativamente a tais créditos. O Grupo espera recuperar seus créditos de PIS e COFINS não circulante em um período aproximado de 5 anos.
NOTA 10: TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
O Banco CSF e a BSF Holding compram títulos e valores mobiliários como parte de suas políticas de
liquidez, no intuito de conter este investimento em médio prazo. Desta forma, a carteira de títulos foi
classificada na categoria “Valor justo em outros resultados abrangentes” e são mantidos para
negociação imediata ou futura.
A carteira de títulos foi composta da seguinte forma:
(Em milhões de Reais)
Consolidado 31/03/2021 31/12/ Carteira Total: Letras Financeiras do Tesouro - LFT 360 358 Títulos e valores mobiliários 360 358
Em 31 de março de 2021 e 31 de dezembro de 2020, as aplicações em títulos e valores mobiliários
referem-se substancialmente a títulos públicos remunerados a taxa média de 100% da taxa Selic.
Com vencimentos em março de 2025 e setembro de 2026 para os títulos detidos em 31 de março de
2021 e 31 de dezembro de 2020.
NOTA 11: DEPÓSITOS E BLOQUEIOS JUDICIAIS
O Grupo está contestando o pagamento de certos impostos, contribuições, obrigações trabalhistas e
cíveis e tem efetuado depósitos judiciais restritos nos montantes correspondentes, bem como
depósitos judiciais relacionados à provisão para processos judiciais.
Os depósitos e bloqueios judiciais são classificados por categoria:
Controladora Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/ Tributários 127 103 2.387 2. Trabalhistas 2 2 55 56 Cíveis 1 1 32 35 Depósitos e bloqueios judiciais 130 106 2.474 2.
Os depósitos judiciais tributários na posição consolidada são compostos principalmente por:
A ação do CCI e da Comercial de Alimentos sobre a incidência de PIS e COFINS não cumulativo,
que totaliza R$ 1.506 milhões em 31 de março de 2021 (R$ 1.502 milhões em 31 de dezembro
de 2020); e
A ação do Banco CSF sobre a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) no valor de R$
530 milhões em 31 de março de 2021 (R$ 513 milhões em 31 de dezembro de 2020).
As provisões das respectivas ações são contabilizadas em cada encerramento, conforme Notas
18.2.1 e 18.2.2.
BSF Holding S.A
A controlada indireta BSF Holding S.A. conta com participação significativa de não controladores
e possuia os seguintes saldos nos períodos findos em de 31 de março de 2021 e 2020 e exercício
findo em 31 de dezembro de 2020:
Balanço Patrimonial:
Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/ Ativo 2.889 2. Passivo 100 100 Patrimônio Líquido 2.726 2.
Demontração dos resultados do período:
Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/03/ Receita 63 127 Lucro líquido 63 127
NOTA 13: PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO E IMOBILIZADO
Nota 13.1. Propriedades para investimentos
Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/ Custo das propriedades para investimentos 769 531 Depreciação (137) (134) Total das propriedades para investimentos, líquido 632 397
Movimentação de propriedade para investimentos
Em 1° de janeiro de 2020 408 Adição - Depreciação (11) Em 31 de dezembro de 2020 397 Adição (a) 169 Transferência advinda do imobilizado (a) 69 Depreciação (3)
Em 31 de março de 2021 632
(a) Valor refere-se aos imóveis envolvidos na permuta de ativos do Projeto Pinheiros (Nota 3).
As receitas de aluguéis geradas por propriedades para investimentos, registradas nas
demonstrações dos resultados na rubrica "Outras receitas" (Nota 22.2), totalizaram R$ 6 milhões
em 31 de março de 2021 (R$ 5 milhões em 31 de março de 2020). Os custos operacionais
diretamente atribuíveis aos imóveis totalizaram R$ 5 milhões em 31 de março de 2021 (R$ 6
milhões em 31 de março de 2020).
A avaliação do valor justo das propriedades para investimentos é realizada semestralmente,
sendo a última realizada em 31 de dezembro de 2020, resultando em um valor justo das
propriedades para investimentos de R$ 698 milhões.
Nota 13.2. ImobilizadoComposição (Em milhões de Reais)
Controladora
Custo
Depreciação acumulada
Valor contábil
líquido
Custo
Depreciação^ acumulada
Valor contábil
líquido
Edificações e benfeitorias
Equipamentos, ferramentas, instalações e outros
Imobilizado em andamento
-^
-^
Terrenos
-^
-^
Direito de uso de arrendamento
Total
(Em milhões de Reais)
Consolidado
Custo
Depreciaçãoacumulada
Impairment
Valor contábil^ líquido
Custo
Depreciaçãoacumulada
Impairment
Valor contábillíquido
Edificações e benfeitorias
Equipamentos, ferramentas, instalações e outros
Imobilizado em andamento
-^
-^
-^
-^
Terrenos
-^
-^
-^
Direito de uso de arrendamento
-^
-^
Total
NOTA 14: INTANGÍVEL
Composição
Controladora (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/
Custo
Amortização acumulada
Valor contábil líquido
Custo
Amortização acumulada
Valor contábil líquido Ágio 1.702 (312) 1.390 1.702 (312) 1. Software 77 (48) 29 70 (46) 24 Total 1.779 (360) 1.419 1.772 (358) 1.
Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/
Custo Amortização acumulada
Valor contábil líquido
Custo Amortização acumulada
Valor contábil líquido Ágio 3.289 (1.461) 1.828 3.289 (1.461) 1. Software 1.516 (1.126) 390 1.529 (1.094) 435 Fundo de comércio e outros ativos intangíveis 95 (60) 35 95 (58) 37 Intangível em andamento 61 - 61 23 - 23 Total 4.961 (2.647) 2.314 4.936 (2.613) 2.
Nota 14.1. Ágio
O valor recuperável do ágio é monitorado ao nível das Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)
representadas pelos segmentos do Grupo.
Controladora (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/ Valor líquido Valor líquido Atacadão (a) 1.390 1. Total 1.390 1.
Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/ Valor líquido Valor líquido Varejo 437 437 Atacadão (a) 1.391 1. Total 1.82 8 1.
(a) Em 30 de abril de 2007, a controladora final da Companhia, o Carrefour S.A. adquiriu a totalidade das ações da Companhia por meio de sua subsidiária, Korcula Participações Ltda. ("Korcula"). O ágio foi calculado pela diferença entre o valor contábil do patrimônio líquido da Companhia na data da aquisição no montante de R$ 453 milhões e o preço de compra inicial no montante de R$ 2.233 milhões, subsequentemente ajustado para R$ 2.163 milhões. Em 31 de janeiro de 2008, foi aprovada a incorporação da controladora Korcula pela Companhia, com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007. Para fins da incorporação, o valor do investimento detido pela Korcula na Companhia foi eliminado contra o patrimônio líquido, resultando no reconhecimento de ágio no montante de R$ 1.702 milhões nas demonstrações financeiras da Companhia. Conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil naquela época, o ágio foi amortizado até 31 de dezembro de 2009, resultando em um ágio líquido de amortização acumulada no montante de R$ 1.390 milhões.
Nota 14.2. Intangível e ágio - Movimentação do valor contábil líquido
Controladora (Em milhões de Reais) Saldo em 01/01/ Adições Amortizações Saldo em 31/03/ Ágio 1.390 - - 1. Software 24 7 (2) 29 Total 1.414 7 (2) 1.
Controladora
(Em milhões de Reais) Saldo em 01/01/ Adições Amortizações Saldo em 31/12/ Ágio 1.390 - - 1. Software 21 10 (7) 24 Total 1.411 10 (7) 1.
Consolidado
(Em milhões de Reais) Saldo em 01/01/ Adições Amortizações Baixas Líquidas Transferências Saldo em 31/03/ Ágio 1.828 - - - - 1. Software 435 12 (32) - (25) 390 Fundo de comércio e outros ativos intangíveis
Intangível em andamento 23 13 - - 25 61 Total 2.323 25 (34) - - 2.
Consolidado
(Em milhões de Reais) Saldo em 01/01/ Adições Amortizações Baixas Líquidas Transferências Saldo em 31/12/ Ágio 1.827 1 - - - 1. Software 443 139 (124) (53) 30 435 Fundo de comércio e outros ativos intangíveis
Intangível em andamento 18 30 - - (25) 23 Total 2.328 170 (127) (53) 5 2.
Nota 14.3. Testes para perda no valor recuperável do ágio e análises de sensibilidade
Os testes de impairment em ágio e outros ativos intangíveis foram realizados em 31 de dezembro de
2020 de acordo com o CPC 01/IAS 36. A análise de sensibilidade para uma mudança simultânea nas
entradas principais com base em premissas razoavelmente possíveis não revelou qualquer cenário
provável, segundo a qual o valor recuperável de qualquer um dos grupos de UGC seria inferior a seu
valor contábil. Dessa forma os resultados dos testes não levaram ao reconhecimento de perdas por
valores recuperáveis nestes ativos.
As taxas de crescimento e as taxas de desconto (correspondentes ao custo médio ponderado do
capital - WACC) aplicadas para fins de teste de impairment em 31 de dezembro de 2020 são
apresentadas abaixo:
Controladora e Consolidado 31/12/ Taxa de desconto antes dos impostos Taxa de crescimento contínuo Varejo 10,6% 3,5% Atacadão 10,6% 3,5%
O Grupo observou um aumento nas vendas dos Segmentos Atacadão e Varejo mesmo após
pandemia e concluiu que não há novos indicativos que requeressem a realização de teste interino.
Outras considerações Em atendimento ao oficio CVM / SNC / SEP 02/2019, são apresentados os saldos comparativos do passivo de arrendamento, do direito de uso, dadespesa financeira e da despesa de depreciação do período findo em 31 de março de 2021, considerando os fluxos futuros estimados de pagamentocorrigidos pela inflação.^ (Em milhões de Reais)
Despesa de juros de
arrendamento
Juros de arrendamento
considerando fluxos corrigidos
pela inflação
Despesa de depreciação do
direito de uso
Despesa de depreciação
considerando fluxos corrigidos
pela inflação
Controladora
Consolidado
Grupo como arrendador A controlada Carrefour arrenda suas propriedades para investimentos e galerias comerciais existentes em suas lojas.Em
de
março
de
e
de
dezembro
de
a
controlada
Carrefour
possuía
o
seguinte
cronograma
de
recebimentos
mínimos
de
arrendamentos operacionais não canceláveis:
Consolidado
(Em milhões de Reais)
Dentro de 1 ano
De 1 a 5 anos
Grupo como arrendador
(Em milhões de Reais)
A partir de 202
Passivo de arrendamento
Inflação projetada
Controladora
Consolidado
NOTA 16: FORNECEDORES
Controladora Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/ Terceiros: Fornecedores mercadorias 5. 749 9.307 8. 380 13. Fornecedores diversos 76 84 429 574 Fornecedores de imobilizado 254 317 273 421
Partes relacionadas: Carrefour Import S.A. - - 87 64 Carrefour Argentina - - 3 5 Maison Joannes Boubee - - 1 1 Fornecedores 6.079 9.708 9.173 14.
O Grupo intermedia entre os fornecedores e as instituições financeiras a antecipação das faturas do
contas a receber dos fornecedores com o Grupo decorrentes da venda de mercadorias e serviços. A
dívida com o fornecedor fica registrada na mesma rubrica do balanço patrimonial porque não tem
diferença de natureza, montantes e de condições de prazo de pagamento antes e depois da
antecipação para a Companhia e suas controladas, sendo de exclusividade o direito e a critério do
fornecedor realizar a antecipação de seus recebíveis contra a Companhia e suas controladas.
O saldo de títulos vendidos pelos fornecedores em 31 de março de 2021 era R$ 627 milhões na
controladora e R$ 973 milhões no consolidado (R$ 1.649 milhões na controladora e R$ 3.176 milhões
no consolidado em 31 de dezembro 2020). Em 31 de março de 2021, o saldo de títulos vendidos
pelos fornecedores ao Banco Carrefour foi de R$ 26 milhões.
NOTA 17: IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Nota 17.1. Despesa de imposto de renda e contribuição social do período
Controladora Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/ Imposto de renda e contribuição social corrente (341) (136) (444) (239) Imposto de renda e contribuição social diferidos 189 (4) 232 (3) Despesa de imposto de renda e contribuição social (152) (140) (212) (242)
Reconciliação da alíquota efetiva
A alíquota de imposto efetiva consolidada do Grupo para o período findo em 31 de março de 2021 foi
de 18% (36% no exercício social encerrado em 31 de março de 2020) e reflete, entre outros efeitos,
o reconhecimento do valor justo do Projeto Pinheiros.
A conciliação entre a alíquota de imposto efetiva e a alíquota nominal da Controladora e do
Consolidado é demonstrada abaixo:
Controladora Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/ Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.075 503 1.165 667 Alíquota de imposto - 34% - 34% - 34% - 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota de imposto combinada
Diferenças permanentes: Equivalência patrimonial 174 (14) - - Multas não dedutíveis 11 - 11 - Variação da parcela de impostos diferidos não reconhecidos - - - (41) Ajuste de despesa de imposto de renda e contribuição social pela taxa anual esperada no exercício completo
Diferença de alíquota de imposto na controlada Banco CSF - alíquota nominal de 45% (40% em 31 de março de 2020)
Ajuste a valor justo do projeto Pinheiros (controlada Imopar – lucro presumido)
Outras diferenças permanentes 2 17 52 25 Total (152) (140) (212) (242) Alíquota efetiva -14% -28% - 18% - 36%
NOTA 18: IMPOSTO DE RENDA A PAGAR, PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES
Nota 18.1. Movimentação das provisões
Controladora (Em milhões de Reais) 31/12/ Atualizações e juros
Adições /(reversões) Utilização 31/03/
Tributárias 392 1 (60) (42) 291 Trabalhistas 50 1 3 (3) 51 Cíveis 31 1 7 - 39 Benefícios pós-emprego 15 - - - 15 Provisões 488 3 (50) (45) 396
Consolidado (Em milhões de Reais) 31/12/ Atualizações e juros
Adições /(reversões) Utilização 31/03/
Tributárias 2.734 10 (122) (77) 2. Trabalhistas 280 12 28 (27) 293 Cíveis 268 10 13 (8) 283 Compromissos contingentes (a) 317 - 38 - 355 Benefícios pós-emprego 19 - - - 19 Total 3.618 32 (43) (112) 3.
Consolidado (Em milhões de Reais) 31/12/2020 Atualizações e juros
Adições /(reversões) Utilização 31/03/
Imposto de renda e contribuição social a pagar (nota 18.2.1)^510 2 13 -^^525
(a) A provisão sobre os compromissos contingentes refere-se às linhas de créditos concedidas aos clientes dos cartões Carrefour e Atacadão a nossa empresa de segmentos financeiros, apresentadas na nota 33.
As empresas do Grupo estão envolvidas em certo número de processos judiciais, administrativos e
reclamações no curso normal dos negócios. As empresas também estão sujeitas a auditorias fiscais
que podem resultar em autos de infração. As principais reclamações e processos judiciais são
descritas a seguir. Em cada caso, o risco é avaliado pela Administração do Grupo e seus assessores
jurídicos.
Litígios e processos judiciais
O Grupo está envolvido em litígios fiscais, trabalhistas, previdenciários, cíveis e processos judiciais.
Nota 18.2. Litígios tributários provisionados
O Grupo possui autos de infração e demandas judiciais relacionados a matérias fiscais nas esferas
municipais, estaduais e federal. Para aquelas em que há uma estimativa de perda provável, foram
constituídas provisões em montante considerado suficiente para cobrir decisões desfavoráveis.
Em 31 de março de 2021, as principais demandas tributárias sujeitas a provisões eram:
Nota 18.2.1. Contribuição social sobre o lucro (CSLL)
O Banco CSF discute judicialmente a constitucionalidade da majoração de alíquota da contribuição
social sobre o lucro líquido a que as instituições financeiras estão sujeitas. O leading case que
discutia este tema no Supremo Tribunal Federal foi julgado improcedente, em caráter definitivo,
contra os contribuintes em junho de 2020. Portanto, o Banco CSF espera resultado semelhante na
sua ação.
Em 31 de março de 2021 a provisão constituída, atualizada pela correção monetária, totalizava R$
525 milhões (510 milhões em 31 de dezembro de 2020).
Os valores referentes a esta provisão foram pagos via depósitos judiciais, apresentados na nota 11.
Nota 18.2.2. PIS e COFINS
A sistemática da não-cumulatividade para a apuração e pagamento de PIS e COFINS está em vigor
desde 2002. Nesse regime, o contribuinte tem o direito de deduzir o montante de PIS e COFINS
pagos em estágios anteriores da cadeia produtiva daqueles a pagar no estágio atual. Em 2004, o
Carrefour optou por discutir judicialmente o aproveitamento integral de créditos de PIS e COFINS de
determinados custos e despesas necessários para suas atividades. O Carrefour reconhece créditos de
PIS e COFINS sobre itens em disputa e como o desfecho da mencionada demanda judicial ainda é
incerto, o Carrefour reconheceu provisão para determinados créditos e também efetuou depósito
judicial da importância envolvida, em bases mensais.
Em setembro de 2018, o Carrefour deixou de reconhecer créditos de PIS e COFINS sobre
determinados itens em disputa, cessando assim a necessidade de reconhecimento de provisão
adicional e respectivos depósitos judiciais.
Os valores referentes a esta provisão estão depositados judicialmente, conforme apresentado na
Nota 11.
Nota 18.2.3. ICMS Cesta Básica
Em 16 de outubro de 2014, o Supremo Tribunal Federal (STF) julgou que parte dos créditos
tributários originados na aquisição de produtos da cesta básica deveria ser estornada. Esta decisão
foi publicada pelo STF em 13 de fevereiro de 2015, com efeito de repercussão geral, impactando
todos os contribuintes. Os contribuintes apresentaram embargos de declaração visando, inclusive, a
modulação dos efeitos da decisão, para que esta produza efeitos a partir da conclusão final do
recurso.
Em 9 de maio de 2019, o STF rejeitou os embargos de declaração, apresentados pelo contribuinte no
caso principal (RE 635.688). Como resultado, não houve modulação dos efeitos do estorno de parte
dos créditos reconhecidos sobre as transações de períodos anteriores dessa decisão. Desta forma,
parte substancial das adições de provisões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019
refere-se à provisão registrada em decorrência da mudança de estimativa de probabilidade de perda
de possível para provável em relação à matéria (Nota 18.2.5 e Nota 25).
Em 06 de junho de 2019, os contribuintes envolvidos nesta causa apresentaram novos embargos de
declaração que foram novamente rejeitados.
Conforme mencionado na Nota 25, a Companhia e suas controladas aderiam a programas de anistia
fiscal concedidos por determinados estados durantes os períodos encerrados em 31 de março de
2021 e 31 de dezembro de 2020, os quais incluíram débitos relacionados a este tema.
Nota 18.2.4. Outras contingências fiscais
A Companhia e suas controladas receberam outras autuações fiscais que, após análise, foram
classificadas como "perdas prováveis". Os principais tópicos envolvidos são: (i) ICMS - créditos
indevidos, demandas entre os estados referentes à concessão de benefícios fiscais (guerra fiscal),
créditos sobre energia elétrica, falta de pagamento e obrigações acessórias, (ii) Aplicação do Fator
Acidentário de Prevenção - "FAP", (iii) Pedido eletrônico de restituição, ressarcimento, reembolso e
compensação - "PER/DCOMP", (iv) COFINS – Base de cálculo e alíquota e (v) Outras causas menos
relevantes.
Nota 18.2.5. Resumo dos litígios fiscais provisionados
Os litígios tributários do Grupo provisionados, por natureza de tributo é apresentada no quadro
abaixo.
Controladora Consolidado (Em milhões de Reais) 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/ Imposto de renda e contribuição social - - (525) (510) PIS e COFINS (21) (21) (1.331) (1.325) ICMS (248) (351) (1.024) (1.220) Outros tributos (22) (20) (190) (189) Total das provisões tributárias (291) (392) (3.070) (3.244) Depósitos judiciais oferecidos em garantia (notas 18.2.1 e 18.2.2)
Provisões tributárias líquidas de depósitos dados em garantia
