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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 97
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.1 - Descrição dos fatores de risco 27
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 78
4.7 - Outras contingências relevantes 107
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 116
4.5 - Processos sigilosos relevantes 99
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
4. Fatores de risco
3.7 - Nível de endividamento 20
3.9 - Outras informações relevantes 22
3.8 - Obrigações 21
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19
3.2 - Medições não contábeis 11
3.1 - Informações Financeiras 10
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18
3.4 - Política de destinação dos resultados 13
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4
2.3 - Outras informações relevantes 9
2. Auditores independentes
1.0 - Identificação dos responsáveis 1
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 221
8.1 - Negócios extraordinários 220
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
8. Negócios extraordinários
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 186
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 187
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 160
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 177
7.8 - Políticas socioambientais 218
7.9 - Outras informações relevantes 219
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 208
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 209
7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 159
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 157
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 149
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 148
6.6 - Outras informações relevantes 152
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 151
6. Histórico do emissor
5.3 - Descrição dos controles internos 135
5.1 - Política de gerenciamento de riscos 123
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 127
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 147
5.4 - Programa de Integridade 138
5.5 - Alterações significativas 146
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
Índice
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 438
14.1 - Descrição dos recursos humanos 436
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
13.16 - Outras informações relevantes 435
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 415
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 418
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 424
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 404
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 414
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 425
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária
13. Remuneração dos administradores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
12.12 - Outras informações relevantes 402
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
Índice
18.1 - Direitos das ações 478
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
18. Valores mobiliários
17.2 - Aumentos do capital social 467
17.1 - Informações sobre o capital social 466
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 468
17.5 - Outras informações relevantes 470
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 469
17. Capital social
16.4 - Outras informações relevantes 465
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 457
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 448
15.3 - Distribuição de capital 447
15.1 / 15.2 - Posição acionária 446
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 449
15.7 - Principais operações societárias 453
15.8 - Outras informações relevantes 454
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 452
15. Controle e grupo econômico
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 439
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 443
14.5 - Outras informações relevantes 445
Índice
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Angel Santodomingo Martell
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
José Antonio Alvaréz Alvaréz
1.0 - Identificação dos responsáveis
1.1 – Declaração do Diretor Presidente
Gilberto Bizerra de Souza 01/03/2011 a 30/12/2015 846.832.957-68 Rua Henri Dunant, n° 1.383, 10° andar, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (11) 51861670, Fax (11) 51818020, e-mail: gsouza@deloitte.com
Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 385-
Período de prestação de serviço 01/01/2002 a 30/12/
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, empresa de auditoria substituída, manifestou sua anuência à justificativa para a substituição de auditores, apresentada pela Companhia conforme descrito acima.
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço (^) CPF Endereço
Justificativa da substituição Conforme Fato Relevante divulgado em 16.07.2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou na mesma data a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para atuar como auditor independente da Companhia e das empresas do Grupo Santander Brasil, para os exercícios sociais de 2016, 2017 e 2018, em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Descrição do serviço contratado Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações contábeis das empresas do Grupo Santander, bem como serviços relacionados aos relatórios regulatórios requeridos. Os serviços prestados pelos auditores independentes da Companhia cumprem as exigências estabelecidas pela regulamentação espanhola aplicável, incluindo, sem se limitar àquilo definido pelo Banco de España e pela Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, bem como de outros reguladores a que a Companhia esteja sujeita, e não envolvem qualquer tipo de serviço além daqueles compatíveis com a função de auditoria.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Para o serviço de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (incluídas na consolidação) e outros serviços prestados em conformidade às restrições e regras vigentes, mais especificamente emissão de relatório nos termos das normas da CVM, totalizaram o montante de R$ 1.168 mil.
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
EDISON ARISA PEREIRA 01/01/2016 006.990.038-81 Av. Francisco Matarazzo nº 1.400, 9º, 10º , 13º ao 17º, Água Branca, SAO PAULO, SP, Brasil, CEP 05001-902, Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742000, e-mail: edison.arisa@br.pwc.com
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ 61.562.112/0001-
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 287-
Período de prestação de serviço 01/01/
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável, tendo em vista que PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes permanecem como auditores das empresas do Grupo Santander incluídas na consolidação.
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço (^) CPF Endereço
Justificativa da substituição Não aplicável, tendo em vista que PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes permanecem como auditores das empresas do Grupo Santander incluídas na consolidação.
Descrição do serviço contratado Referente ao exercício encerrado em 31/12/2017: Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações financeiras consolidadas das empresas do Grupo Santander auditadas, bem como serviços relacionados aos relatórios regulatórios exigidos pela legislação e regulamentação brasileiras, mais especificamente aquelas emitidas pela CVM, aplicáveis à Companhia na qualidade de companhia aberta emissora de valores mobiliários categoria "A", nos termos da Instrução CVM 480/09.
Referente ao exercício encerrado em 31/12/2016: Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações financeiras consolidadas das empresas do Grupo Santander auditadas, bem como serviços relacionados aos relatórios regulatórios exigidos pela legislação e regulamentação brasileiras, mais especificamente aquelas emitidas pela CVM, aplicáveis à Companhia na qualidade de companhia aberta emissora de valores mobiliários categoria "A", nos termos da Instrução CVM 480/09.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Referente ao exercício encerrado em 31/12/2017:
A totalidade dos serviços de auditoria prestados para a Companhia são remunerados pela Companhia à PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (auditor estrangeiro). Não obstante, os serviços atribuídos à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (auditor nacional) somam o montante aproximado de R$ 17.500.000,00, os quais estão incluídos na remuneração total do auditor estrangeiro.
Referente ao exercício encerrado em 31/12/2016:
A totalidade dos serviços de auditoria prestados para a Companhia são remunerados pela Companhia à PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (auditor estrangeiro). Não obstante, os serviços atribuídos à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (auditor nacional) somam o montante aproximado de R$ 9.200.000,00, os quais estão incluídos na remuneração total do auditor estrangeiro.
Descrição do serviço contratado Referente ao exercício encerrado em 31/12/2017:
Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações contábeis das empresas do Grupo Santander, bem como serviços relacionados aos relatórios regulatórios requeridos. Os serviços prestados pelos auditores independentes da Companhia cumprem as exigências estabelecidas pela regulamentação espanhola aplicável, incluindo, sem se limitar àquilo definido pelo Banco de España e pela Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, bem como de outros reguladores a que a Companhia esteja sujeita, e não envolvem qualquer tipo de serviço além daqueles compatíveis com a função de auditoria.
Referente ao exercício encerrado em 31/12/2016:
Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações contábeis das empresas do Grupo Santander, bem como serviços relacionados aos relatórios regulatórios requeridos. Os serviços prestados pelos auditores independentes da Companhia cumprem as exigências estabelecidas pela regulamentação espanhola aplicável, incluindo, sem se limitar àquilo definido pelo Banco de España e pela Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, bem como de outros reguladores a que a Companhia esteja sujeita, e não envolvem qualquer tipo de serviço além daqueles compatíveis com a função de auditoria.
Período de prestação de serviço 01/01/
Código CVM -
Possui auditor? SIM
Tipo auditor Estrangeiro
CPF/CNPJ
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
Ignacio Gutiérrez Lorenzo 01/01/2015 a 31/12/2015 Pza. Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, Cuatro Caminos, Madrid, DF, Espanha, CEP 00028- 020, Telefone (34) 915145000, Fax (34) 915145189, e-mail: iggutierrez@deloitte.es
Ignacio Gutiérrez Lorenzo 01/10/2014 a 31/12/2014 Pza. Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, Cuatro Caminos, Madrid, DF, Espanha, CEP 00028-020, Telefone (34) 915145000, Fax (34) 915145180, e-mail: iggutierrez@deloitte.es
Alejandro Esnal Elorrieta 01/01/2016 Paseo de la Castellana, 259B, Torre PwC, Madrid, AC, Espanha, CEP 00028-046, Telefone (34) 915684400, e-mail: a.esnal@es.pwc.com
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Referente ao exercício encerrado em 31/12/2017:
A totalidade dos serviços de auditoria prestados para a Companhia são remunerados pela Companhia à PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (auditor estrangeiro). Não obstante, os serviços atribuídos à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (auditor nacional) somam o montante aproximado de R$ 17.500.000,00, os quais estão incluídos na remuneração total do auditor estrangeiro.
Referente ao exercício encerrado em 31/12/2016:
Os honorários pagos pela totalidade das empresas do Grupo Santander incluídas na consolidação e auditadas pelos auditores independentes para o exercício de 2016 somaram 85,4 milhões de euros, sendo destes: (i) 73,7 milhões de euros a título de honorários de auditoria; (ii) 7,2 milhões de euros a título de despesas decorrentes da atividade de auditoria; (iii) 0,9 milhões de euros a título de cumprimento de obrigações fiscais; e (iv) 3,6 milhões de euros provenientes de outras despesas relacionadas. Além dos valores mencionados acima, ao Grupo Santander pagou ainda 127,9 milhões de euros a título de honorários de auditoria a outras empresas de que não a PwC.
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Não aplicável, tendo em vista que PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes permanecem como auditores das empresas do Grupo Santander incluídas na consolidação.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável, em razão de não ter ocorrido substituição do auditor.
Resultado Diluído por Ação 1,45 1,56 1,
Resultado Básico por Ação 1,451000 1,560000 1,
Valor Patrimonial da Ação (Reais
Unidade)
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
Resultado Líquido 29.492.000.000,00 28.678.000.000,00 26.732.000.000,
Resultado Bruto 123.264.000.000,00 119.092.000.000,00 119.596.000.000,
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Ativo Total 5.738.072.000.000,00 4.593.857.000.000,00 5.778.799.000.000,
Patrimônio Líquido 424.429.000.000,00 352.303.000.000,00 425.804.000.000,
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015)
3.2 - Medições não contábeis
29753288v8 - 1453024.
a. Valor das medições não contábeis
A Companhia não tem como prática a divulgação de medições não-contábeis, como o Lajida ou o
Lajir.
b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras
auditadas
A Companhia não tem como prática a divulgação de medições não-contábeis, como o Lajida ou o
Lajir.
3.4 - Política de destinação dos resultados
29753508v15 - 1453024.
a. Regras sobre retenção de lucros para os três últimos exercícios sociais
A Lei de Sociedades de Capital Espanhola determina que a Companhia deve destinar 10% (dez por
cento) do lucro líquido correspondente ao exercício social encerrado ( beneficio del exercicio ) a uma conta
de reserva legal, até que esta atinja montante equivalente a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do capital
social da Companhia.
Durante os últimos três exercícios sociais, a Companhia destinou os valores descritos na tabela
abaixo à conta de reserva voluntária.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2017 2016 2015 Montante em milhões de Euros destinado à conta de reserva voluntária
9 milhões de euros 12 milhões de euros 9 milhões de euros
Equivalente em milhões de reais ao montante em milhões de euros destinado à conta de reserva voluntária
32 milhões de reais 46 milhões de reais 31 milhões de reais
Montante em EUR destinado à conta de reserva legal
Equivalente em BRL ao montante em EUR destinado à conta de reserva legal
% do lucro líquido do exercício destinado à conta de reserva voluntária
0,29% 0,51% 0,37%
Após a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a conta
de reserva voluntária da Companhia totalizava o montante de EUR 6.904 milhões, equivalente a R$27.
milhões, ou seja, 5,9% dos fundos próprios da Companhia nessa data.
Além da reserva voluntária, a Companhia constituiu (i) uma reserva para ações próprias, dotada com
os valores estabelecidos por lei em relação às ações da Companhia de titularidade de sociedades do Grupo
Santander e com os valores estabelecidos em conformidade com as normas legais sobre assistência
financeira para a aquisição de ações próprias; e (ii) uma reserva de revalorização de ativos criada de
acordo com o Real Decreto-Lei 7/1996.
b. Regras sobre remuneração aos acionistas para os três últimos exercícios sociais
De acordo com a Lei de Sociedades de Capital Espanhola, a Companhia pode distribuir dividendos
proporcionais aos seus acionistas considerando o capital social integralizado, mediante aprovação em
assembleia geral. A lei societária espanhola estabelece ainda que a distribuição de dividendos somente
pode ocorrer se o patrimônio contábil líquido da Companhia não é, ou não resultará, como consequência da
distribuição, em montante inferior ao capital social da Companhia.
3.4 - Política de destinação dos resultados
29753508v15 - 1453024.
No exercício social em que for apurado determinado lucro líquido, mas existam prejuízos acumulados
de exercícios anteriores de tal forma que o patrimônio líquido da Companhia seja inferior ao seu capital
social, referido lucro deverá ser destinado à compensação dos prejuízos acumulados.
A distribuição de dividendos pela Companhia está sujeita ainda a restrições impostas pela
regulamentação bancária europeia e espanhola. Adicionalmente, é prática comum entre as instituições
financeiras espanholas a realização de consulta ao Banco de España antes da declaração de dividendos aos
seus acionistas.
Como regra geral, a Companhia somente pode distribuir dividendos (inclusive dividendos
intermediários) caso tal distribuição observe os requisitos previstos nas regulamentações de capital
aplicáveis. Instituições de crédito devem cumprir, a todo tempo, com o requisito combinado de capital
suplementar ( buffers ) previstos no artigo 43 da Lei 10/2014, no artigo 58 do Decreto Real 84/2015 e no
artigo 6 da Circular 2/2016. A exigência de capital suplementar ( buffers ) é definida como o total de capital
de Nível 1 ordinário necessário para cumprir a obrigação de possuir um capital de conservação suplementar
( buffer ) e, conforme o caso: (a) um capital suplementar ( buffer ) anticíclico específico de cada instituição;
(b) um capital suplementar ( buffer ) para as entidades de importância sistêmica mundial (G-SII); (c) um
capital suplementar ( buffer ) para outras instituições sistemicamente importantes; e (d) um capital
suplementar ( buffer ) contra riscos sistêmicos.
De acordo com o artigo 48.2 da Lei 10/2014, as instituições de crédito que não cumprirem a
exigência de buffers de capital combinados ou as instituições em relação às quais distribuição de capital
principal de nível 1 resultar em sua diminuição a nível em que a exigência de buffer combinado não for
cumprida, calcularão o valor máximo passível de distribuição (“MDA”) em conformidade com o artigo 73 do
Decreto Real 84/2015. Até o MDA ser calculado e o MDA ser imediatamente informado ao Banco de
España, os atos a seguir não poderão ser praticados pelas instituições de crédito: a) realização de
distribuição com relação a capital principal de nível 1; b) criação de obrigação de pagamento de
remuneração variável ou benefícios de pensão discricionários ou de pagamento de remuneração variável
caso a obrigação de pagamento tenha sido criada quando do não cumprimento pela instituição da
exigências de buffer combinado; e c) realização de pagamentos relativos a instrumentos de nível 1
adicionais. As restrições se aplicarão apenas a pagamentos que resultarem em redução do capital principal
de nível 1 ou em redução dos lucros reduzidos, contanto que a suspensão ou cancelamento do pagamento
não constitua evento de inadimplemento das obrigações de pagamento ou outras circunstâncias que
conduzam à instauração de procedimento de insolvência.
Além do exposto acima, a Recomendação do Banco Central Europeu de 28 de dezembro de 2017
sobre políticas de distribuição de dividendo (BCE/2017/44) estabelece que as instituições de crédito
precisam estabelecer políticas de dividendo com utilização de pressupostos moderados e prudentes de
sorte a, depois de qualquer distribuição, cumprirem as exigências de capital aplicáveis e os resultados do
processo de análise e avaliação de supervisão (“SREP”) e, em relação ao pagamento de dividendos em
2018 no tocante ao exercício fiscal 2017, o ECB recomenda:
