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Tipologia: Resumos
Compartilhado em 27/10/2022
1 documento
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Não perca as partes importantes!
Willy Otto Jordan Neto
Raphael Afonso Godinho de Carvalho 1.0 - Identificação dos responsáveis
1.1 – Declaração do Diretor Presidente DECLARAÇÃO PARA FINS DO ITEM 1 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA RAPHAEL AFONSO GODINHO DE CARVALHO, brasileiro, casado, matemático e especialista em Tecnologia da Informação, portador da carteira de identidade RG n°^ 6706275-2, expedida pela SSP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o nº^ 887.072.617-72, residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Marechal Câmara, n°^ 171, Castelo, CEP 20020-901, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de Diretor Presidente do IRB - Brasil Resseguros S.A., vem, de acordo com o Anexo C da Resolução CVM n°^ 80, de 29 de março de 2022, declarar que: a) reviu o Formulário de Referência; b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Resolução CVM n° 80/2022, em especial aos arts. 15 a 20; e c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. / �O G DINHO DE CARVALHO Diretor Presidente
Patrício Marques Roche 01/04/2017 993.005.407-34 Rua do Russel, 804 - 6º andar, Ed. Manchete, Glória, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22210-907,Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail: patricio.roche@br.pwc.com Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2020 998.676.997-34 Rua do Russel, 804 - 6º andar,, Ed. Manchete, Glória, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22210-907,Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com
Nome responsável técnico (^) DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores
Fernando A. R. Alfredo 05/04/2022 822.310.876-34 Rua do Passeio, 38, S2 Sala 1701, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20021-290, Telefone(21) 22079400, e-mail: FAlfredo@kpmg.com.br
Nome responsável técnico (^) DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Resultado Diluído por Ação -0,23 -0,54 -1,18 1, Resultado Básico por Ação -0,233282 -0,543861 -1,180257 1, Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) 2,599766 2,895244 3,516968 4, Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) 1.255.286.531 1.255.286.531 1.255.286.531 931.246. Resultado Líquido -292.837.000,00 -682.701.000,00 -1.481.516.000,00 1.210.120.000, Resultado Bruto -578.074.000,00 -1.394.042.000,00 -1.860.363.000,00 1.184.982.000, Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos 3.420.125.000,00 7.987.428.000,00 8.480.669.000,00 6.610.019.000, Ativo Total 21.172.638.000,00 22.674.441.000,00 22.490.404.000,00 17.501.251.000, Patrimônio Líquido 3.263.451.000,00 3.634.360.000,00 4.414.802.000,00 3.945.150.000, 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2022) Exercício social (31/12/2021) Exercício social (31/12/2020) Exercício social (31/12/2019)
3.2 - Medições Não Contábeis 3.2 - Medições não contábeis Não aplicável. A Companhia não apresenta medições não contábeis.
3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 3.4 - Política de destinação dos resultados 2021 2020 2019 (a) Regras sobre retenção de lucros O estatuto social da Companhia prevê que o saldo do lucro líquido do exercício, após dedução para atender prejuízos acumulados e a provisão para imposto sobre a renda, mediante aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da reserva legal, até o limite previsto em lei; e (ii) pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas de 25%. O estatuto social da Companhia prevê que o saldo do lucro líquido do exercício, após dedução para atender prejuízos acumulados e a provisão para imposto sobre a renda, mediante aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da reserva legal, até o limite previsto em lei; e (ii) pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas de 25%. O estatuto social da Companhia prevê que o saldo do lucro líquido do exercício, após dedução para atender prejuízos acumulados e a provisão para imposto sobre a renda, mediante aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da reserva legal, até o limite previsto em lei; e (ii) pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas de 25%. (a.i) Valores das retenções de lucros Não aplicável. A Companhia apresentou prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de
Não aplicável. A Companhia apresentou prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de
Reserva Legal: R$ 60.506 mil Reserva especial de lucro: R$ 91.025 mil (a.ii) Percentuais em relação aos lucros totais declarados N/A N/A Reserva legal / Lucro líquido: 5,0% Reserva de Reinvestimento / Lucro Líquido: 7,5% Reserva estatutária /Lucro líquido: 87,5% (b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o estatuto social da Companhia, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado anual. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 não houve distribuição de dividendos em função do prejuízo apurado no exercício. De acordo com o estatuto social da Companhia, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado anual. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 não houve distribuição de dividendos em função do prejuízo apurado no exercício. De acordo com o estatuto social da Companhia, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado anual. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, foram distribuídos R$ 287.404 mil a título de dividendos. O dividendo distribuído é calculado com base no lucro líquido do exercício deduzido da constituição da reserva legal (vide nota explicativa 24.6). (c) Periodicidade das distribuições de dividendos A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 2021 2020 2019 (d) Restrições à distribuição de dividendos Com exceção do pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios de 25% (vinte cinco por cento) previstos no Estatuto Social, caso a Companhia esteja em mora com qualquer uma de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nas Escrituras da 1° e da 2° Emissão de Debêntures da Companhia, a distribuição e/ou pagamento de quaisquer recursos aos acionistas, diretos ou indiretos, sob a forma de resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações, declaração e/ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas do Emissor poderá ensejar o vencimento antecipado das debêntures. Com exceção do pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios de 25% (vinte cinco por cento) previstos no Estatuto Social, caso a Companhia esteja em mora com qualquer uma de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nas Escrituras da 1° e da 2° Emissão de Debêntures da Companhia, a distribuição e/ou pagamento de quaisquer recursos aos acionistas, diretos ou indiretos, sob a forma de resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações, declaração e/ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas do Emissor poderá ensejar o vencimento antecipado das debêntures. Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia. (e) Se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Não há política de destinação de resultados formalmente aprovada. Não há política de destinação de resultados formalmente aprovada. Não há política de destinação de resultados formalmente aprovada.
3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em 30 de junho de 2022 e em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou Reservas. Em 2019, o percentual de dividendos em relação ao lucro líquido ajustado foi de 27,6%, no valor de R$ 316,7 milhões, dos quais foram foi deliberada a distribuição de (i) R$ 91,0 milhões a título de dividendos, cujo pagamento foi posteriormente cancelado, conforme detalhado abaixo, e (ii) R$ 225, milhões a título de juros sobre capital próprio (valor bruto de imposto de renda). Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos de exercícios anteriores. Em 11 de março de 2022, a Companhia ratificou as informação anteriormente divulgada ao mercado e contidas em suas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, e ressaltou que a totalidade do saldo da reserva especial de dividendo obrigatório declarado e não pago, constituída por ocasião da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2020, foi absorvida por prejuízos apurados pela Companhia em exercícios sociais posteriores. Dessa forma, a obrigação de pagamento dos respectivos dividendos aos detentores de ações de emissão da Companhia com base na posição acionária existente no fechamento do pregão da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão do dia 14 de agosto de 2020 restou prejudicada, tendo sido os referidos dividendos cancelados. A Companhia esclarece que a absorção da totalidade do saldo da reserva especial de dividendo obrigatório declarado e não pago (“Reserva Especial”), constituída por decisão da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2020, pelos prejuízos apurados pela Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de 2021, se deu em cumprimento à Lei nº 6.404/76. Conforme o disposto nos artigos 189, parágrafo único, e 202, § 5º, da Lei nº 6.404/76, cuja aplicação não pode ser afastada por decisão da Administração da Companhia ou mesmo da assembleia geral de acionistas, o prejuízo do exercício deve obrigatoriamente ser absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros (que incluem a Reserva Especial) e pela reserva legal, nessa ordem. Como em 31 de dezembro de 2021, não havia lucros acumulados ou outras reservas de lucros suficientes para absorver o prejuízo do exercício, sua absorção também pela Reserva Especial era legalmente mandatória.
30/06/2022 17.909.187.000,00 Índice de Endividamento 5, 31/12/2021 19.040.081.000,00 Índice de Endividamento 5, 3.7 - Nível de Endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice