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ESTADOS UNIDOS
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
(Assinalar Uma Opção) ☐ TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA SECURITIES EXCHANGE ACT (LEI DE MERCADO DE CAPITAIS) DE 1934 OU ☒ RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Relativo ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017 OU ☐ RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Referente ao período de transição de ________ a ____________. OU ☐ RELATÓRIO DE SHELL COMPANY CONFORME O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Data de evento que exige este relatório de shell company Número do arquivo na comissão: 001- 34476
BANCO SANTANDER (Brasil) S.A.
(Nome exato da Registrante conforme especificado no seu contrato social)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de Constituição) Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 e 2.235 – Bloco A Vila Olímpia São Paulo, SP 04543- 011 República Federativa do Brasil (Endereço da sede) Mercedes Pacheco, Diretor-Gerente – Conselheiro Jurídico Sênior Banco Santander, S.A. New York Branch 45 E. 53rd Street Nova York, Nova York 10022 (212) 407 - 0953 (Nome, Telefone, E-mail de e/ou número de Fax e Endereço da Pessoa de Contato da Sociedade) Valores Mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores na qual estão registrados Units, cada uma composta por 1 ação ordinária, sem valor nominal, e 1 ação preferencial, sem valor nominal. Bolsa de Valores de Nova York* Ações Ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York* Ações Preferenciais, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York* American Depositary Shares (ADS), cada uma representando uma unit (ou um direito de receber uma unit), composta por 1 ação ordinária, sem valor nominal, e 1 ação preferencial, sem valor nominal, do Banco Santander (Brasil) S.A. Bolsa de Valores de Nova York
- Não para fins de negociação, mas apenas em relação à listagem das American Depositary Shares de acordo com as exigências da Securities and Exchange Comission (Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos Estados Unidos)
Valores Mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Não há. (Título de Classe) Valores mobiliários com relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Título de cada classe Notas Perpétuas Subordinadas de Nível 1 a 7,375% Notas Subordinadas de Nível 2 com vencimento em 2024 a 6,000% Especificar a quantidade de ações em circulação de cada uma das classes de capital social ou ação ordinária da emissora no encerramento do período coberto pelo relatório anual. (Título de Classe) Quantidade de Ações em Circulação Ações Ordinárias 3. 818. 695. 031 Ações Preferenciais 3.679.836. 020 Assinalar se a registrante for emissora conhecida e tradicional, conforme definição contida na Regra 405 da Securities Act (Lei sobre Valores Mobiliários). Sim ☒ Não ☐ Caso este relatório seja um relatório anual ou de transição, assinalar se a registrante não for obrigada a arquivar relatórios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934. Sim ☐ Não ☒ Assinalar se a registrante (1) tiver arquivado todos os relatórios que devem ser arquivados nos termos do Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 no período precedente de 12 meses (ou período menor durante o qual a registrante fosse obrigada a arquivar os relatórios), e (2) estiver sujeita a essas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias. Sim ☒ Não ☐ Assinalar se a registrante tiver submetido eletronicamente e postado em seu site corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que devam ser submetidos e postados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T no período precedente de 12 meses (ou período menor durante o qual a registrante fosse obrigada a submeter e postar os arquivos). Sim ☒ Não ☐ Assinalar se a registrante for registrante antecipada de grande porte (large accelerated filer), registrante antecipada (accelerated filer) ou registrante não antecipada (non-accelerated filer). Vide definição de “registrante antecipada” (accelerated filer) e “registrante antecipada de grande porte” (large accelerated filer) na Regra 12b- 2 da Exchange Act (Lei de Mercado de Capitais). (Assinalar uma opção): Registrante Antecipada de Grande Porte ☒ Registrante Antecipada ☐ Registrante não Antecipada ☐ Companhia em crescimento acelerado emergente (emerging growth company) que prepara suas demonstrações financeiras de acordo com os GAAP norte-americanos deve assinalar se o registrante optou por não utilizar o período estendido de transição para cumprir as normas contábeis financeiras† previstas na Seção 13(a) da Exchange Act. ☐ † A expressão “normas contábeis financeiras novas ou revisadas” diz respeito a qualquer atualização emitida pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira para sua Codificação de Normas Contábeis após 05 de abril de 2012. Assinalar a base contábil empregada pela registrante na elaboração das demonstrações financeiras incluídas neste arquivo: ☐ U.S. GAAP ☒ Normas Internacionais de Relatórios Financeiros emitidas pelo Conselho Internacional de Normas Contábeis ☐ Outras Caso o campo “Outras” tenha sido assinalado com relação à pergunta anterior, assinalar que item da demonstração financeira o requerente optou por adotar. ☐ Item 17 ☐ Item 18 Caso este relatório seja anual, assinalar se a registrante é shell company (conforme definição contida na Regra 12b-2 da Exchange Act ).
ÍNDICE
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
- APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS Página
- DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
- PARTE I
- ITEM 1. DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES
- 1A. Conselheiros e Alta Administração
- 1B. Consultores
- 1C. Auditores
- ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
- 2A. Estatísticas da Oferta
- 2B. Metodologia e Cronograma Previsto
- ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES
- 3A. Dados Financeiros Selecionados
- 3B. Capitalização e Endividamento
- 3C. Motivos da oferta e uso dos resultados
- 3D. Fatores de Risco
- ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A SOCIEDADE
- 4A. Histórico e Desenvolvimento da Sociedade
- 4B. Visão Geral do Negócio
- 4C. Estrutura Organizacional
- 4D. Ativo Imobilizado
- ITEM 4A. COMENTÁRIOS PENDENTES DO STAFF
- ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
- 5A. Resultados Operacionais
- 5B. Liquidez e Recursos de Capital
- 5C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc.
- 5D. Informações sobre tendência
- 5E. Acordos não registrados no Balanço Patrimonial
- 5F. Obrigações Contratuais
- 5G. Safe Harbor
- ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E FUNCIONÁRIOS
- 6A. Conselho de Administração e Diretoria
- 6B. Remuneração
- 6C. Práticas do Conselho
- 6D. Funcionários
- 6E. Titularidade de Ações
- ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
- 7A. Acionistas Majoritários
- 7B. Operações com partes relacionadas
- 7C. Participação de Peritos e Advogados
- ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
- 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
- 8B. Mudanças Significativas
- ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
- 9A. Detalhes da oferta e listagem
- 9B. Plano de distribuição
- 9C. Informações Sobre o Mercado
- 9D. Acionistas vendedores
- 9E. Diluição
- 9F. Despesas da emissão
- ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
- 10A. Capital Acionário
- 10B. Estatuto Social
- 10C. Contratos Relevantes
- 10D. Controles Cambiais
- 10E. Tributação
- 10F. Dividendos e agentes de pagamento
- 10G. Declaração de peritos
- 10H. Documentos Disponibilizados
- 10I. Informações de Subsidiárias
- ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
- ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM AÇÕES
- 12A. Títulos de Dívida
- 12B. Bônus de Subscrição e Direitos
- 12C. Outros Títulos
- 12D. American Depositary Receipts
- PARTE II
- ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, DIVIDENDOS A PAGAR E OUTROS ATRASOS
- ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
- 15A. Procedimentos e controles de divulgação
- 15B. Relatório anual da administração sobre controle interno e sobre relatórios financeiros
- 15C. Relatório de auditoria da empresa de contabilidade pública registrada
- 15D. Mudanças no controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros
- ITEM 16. [RESERVADO]
- ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
- ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA DO SANTANDER
- ITEM 16C. PRINCIPAIS TAXAS E SERVIÇOS CONTÁBEIS
- ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA
- ITEM 16E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS
- ITEM 16F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DO REGISTRANTE
- ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
- ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA
- PARTE III
- ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
- ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
- ITEM 19. ANEXOS
Financeiro Nacional e pela Comissão de Valores Mobiliários ou “CVM”, na medida em que tais práticas não entrem em conflito com as normas do Banco Central do Brasil, Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), na medida em que aprovado pelo Banco Central do Brasil, o Conselho Nacional de Seguros Privados e a Superintendência de Seguros Privados ou “SUSEP”. Nos referimos às práticas contábeis do Brasil como “BR GAAP”. Vide o “Item 4. Informações sobre a Sociedade - B. Visão Geral do Negócio - Regulamentação e Supervisão - Outras Leis e Regulamentos Aplicáveis - Requisitos de Auditoria”. Participação no Mercado e Outras Informações Obtivemos os dados de posicionamento de mercado e competitivos, incluindo estimativas de mercado, usados neste relatório anual de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações disponibilizadas ao público e publicações do setor. Estes dados são atualizados até as últimas informações disponíveis na data deste relatório anual. Fizemos estas demonstrações com base em informações de fontes terceiras que acreditamos serem confiáveis, tais como a Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança ou “ABECIP”; a Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito e Serviços ou “ABECS”; a Associação Brasileira de Empresas de Leasing; a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ou “ANBIMA”; o Banco Central do Brasil; o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ou “BNDES”; o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ou “IBGE; a Federação Brasileira de Bancos, ou “FEBRABAN”; a Federação Nacional de Previdência Privada e Vida; a Fundação Getúlio Vargas ou “FGV”; o Sistema do Banco Central; a SUSEP; e a CVM, entre outros.
DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual contém estimativas e declarações prospectivas sujeitas a riscos e incertezas, principalmente no “Item 3. Informações Importantes—D. Fatores De Risco”, Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras” e “Item 4. Informações sobre a Sociedade—B. Visão Geral do Negócio”. Algumas questões discutidas com relação ao desempenho de nossas atividades operacionais e financeiro incluem considerações sobre estimativas e projeções, conforme definido pela U.S Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Nossas considerações sobre estimativas e projeções estão baseadas principalmente em nossas atuais expectativas e projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem afetar nossos negócios e resultados operacionais. Embora essas considerações sobre estimativas e projeções estejam baseadas em suposições que consideramos razoáveis, elas estão sujeitas a determinados riscos e incertezas e são feitas tendo em vista as informações atualmente disponíveis. Nossas estimativas e projeções podem ser influenciadas pelos seguintes fatores, entre outros: uma deterioração nas condições gerais, econômicas, políticas, sociais e de negócios no Brasil, inclusive o impacto do atual cenário econômico internacional e as condições macroeconômicas no Brasil; exposição à diversos tipos de riscos de inflação e de taxas de juros, e esforços do governo brasileiro para controlar a inflação e as taxas de juros; exposição à dívida soberana do Brasil; o efeito das flutuações de taxa de juros sobre nossas obrigações nos termos dos fundos previdenciários de funcionários; volatilidade da taxa de câmbio; deficiências de infraestrutura e mão de obra no Brasil; acontecimentos econômicos e percepção de risco em outros países concorrência em ascensão e consolidação do setor de serviços financeiros brasileiro; regulamentação extensiva do governo brasileiro e do Banco Central do Brasil, entre outros; mudanças nas exigências de reservas; mudanças em impostos e outras avaliações fiscais; perdas em potencial associadas a empréstimos em atraso ou não cumprimento pelas contrapartes de outros tipos de instrumentos financeiros; uma redução na taxa de crescimento de nossa carteira de empréstimos; pagamento antecipado potencial de nossa carteira de empréstimos e investimentos; aumento potencial de nosso custo de captação, particularmente em relação a depósitos de curto prazo; um inadimplemento, ou um rebaixamento na classificação da dívida soberana do Brasil ou de nosso acionista controlador; restrições para a distribuição de dividendos aos detentores de nossas ações e ADSs; a eficácia de nossas políticas de gestão de risco de crédito; nossa capacidade de administrar de maneira adequada os riscos de mercado e operacionais; deterioração potencial no valor da garantia que protege nossa carteira de empréstimos.
PARTE I
ITEM 1. DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES
1A. Conselheiros e Alta Administração
Não aplicável.
1B. Consultores
Não aplicável.
1C. Auditores
Não aplicável.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
2A. Estatísticas da Oferta
Não aplicável.
2B. Metodologia e Cronograma Previsto
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES
3A. Dados Financeiros Selecionados
As informações financeiras do Santander Brasil relativos aos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016, 2015, 2014 e 2013 foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas elaboradas de acordo com as IFRS, conforme emitidas pelo IASB. Vide “Item 18. Demonstrações Financeiras”. Essas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as respectivas notas explicativas, bem como o “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras” incluído neste relatório anual. Dados da Demonstração de Resultado Referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de, 2017 2017 2016 2015 2014 2013 (em milhões de US$)(1) (em milhões de R$) Receitas com Juros similares
Despesas com juros e similares
Receita financeira líquida 10.564 34.946 30.586 31.337 27.229 28. Resultado de instrumentos de patrimônio
Receita de sociedades contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial
Receitas de tarifas e comissões
Despesas de tarifas e comissões
Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)
Variações cambiais (líquidas)
Outras receitas (despesas) operacionais
Receita Total 14.729 48.725 48.837 30.814 34.950 35. Despesas administrativas (4.873) (16.121) (14.920) (14.515) (13.942) (13.850) Depreciação e amortização (502) (1.662) (1.483) (1.490) (1.362) (1.252) Provisões (líquidas)(2) (1.000) (3.309) (2.725) (4.001) (2.036) (2.692) Perdas por redução ao valor recuperável sobre ativos financeiros (líquidas)(3)
Perdas por redução ao valor recuperável sobre outros ativos (líquidas)
Ganhos (perdas) sobre alienação de ativos não classificados como ativos não circulantes destinados à venda
Ganhos (perdas) sobre ativos não circulantes destinados à venda não classificados como operações descontinuadas
Lucro operacional antes de impostos
Imposto de renda (1.625) (5.376) (8.919) 13.050 (736) (233) Lucro líquido das operações continuadas
Operações descontinuadas(4)
Lucro consolidado para o exercício
(1) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2017 de reais para dólares norte-americanos de R$ 3,3080 por U.S.$1,00. (2) Principalmente provisões para riscos fiscais e obrigações legais, processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista e civil. Para mais informações, vide notas explicativas 23 e 24 das nossas demonstrações financeiras consolidadas. (3) Provisões líquidas para perdas de crédito deduzidas de recuperação de empréstimos previamente baixados a prejuízo. (4) Em 17 de dezembro de 2013, concluímos a venda de nosso negócio de gestão de ativos, por meio da venda de todas as ações da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os ganhos/prejuízos de nossa alienação da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. são registradas nas “Operações Descontinuadas”, de acordo com a IFRS 5 - Operações Descontinuadas. Informações de Lucros e Dividendos por Ação Referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de, 2017 2016 2015 2014 2013 Lucro básico e diluído por 1. ações De operações continuadas e descontinuadas(1) Lucro básico por ação (em reais) Ações Ordinárias 1.133,43 929,93 1.236,96 709,69 719, Ações Preferenciais 1.246,77 1.022,92 1.360,66 780,66 791, Lucro diluído por ação (em reais) Ações Ordinárias 1.132,44 929,03 1.235,79 709,40 719, Ações Preferenciais 1.245,69 1.021,93 1.359,36 780,34 791,
(2) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2017 de reais para dólares norte-americanos de R$ 3,3080 por US$ 1,00. (3) Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos de final de mês dos 12 meses subsequentes. Dados do Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de 2017 2017 2016 2015 2014 2013 (em milhões de US$)(1) (em milhões de R$) Ativo Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil
Ativos financeiros mantidos para negociação
Outros ativos financeiros ao valor justo através do resultado
Ativos financeiros disponíveis para venda
Investimentos mantidos até o vencimento
Empréstimos e recebíveis 97.442 322.337 296.049 306.269 264.608 258. Ativos não circulantes para venda
Ativos não circulantes mantidos para venda
Investimentos em coligadas e joint ventures
Ativos fiscais 8.714 28.826 28.753 34.770 23.020 22. Outros ativos 1.384 4.578 5.104 3.802 5.067 5. Ativos tangíveis 1.968 6.510 6.646 7.006 7.071 6. Ativos intangíveis (^) 9.130 30.202 30.237 29.814 30.221 29. Total do ativo 195.194 645.703 634.393 605.395 520.231 453. Média do total do ativo* 192.718^ 637.511^ 605.646^ 571.918^ 478.560^ 435. Passivo Passivo financeiro retido para negociação
Passivo financeiro ao custo amortizado
Depósito do Banco Central do Brasil e depósitos de instituições de crédito
Depósitos de clientes 83.447 276.042 247.445 243.043 220.644 200. Títulos de dívida negociáveis 21.235 70.247 99.843 94.658 70.355 65. Dívidas subordinadas 157 519 466 8.097 7.294 8.
12A. Títulos de Dívida
Elegíveis para Compor o Capital
Outros passivos financeiros 13.380 44.261 36.879 32.073 23.446 21. Ativos não circulantes para venda
Provisões(2)^ 4.228 13.987 11.776 11.410 11.127 10. Passivos Fiscais 2.493 8.248 6.095 5.253 12.423 11. Outros passivos 2.423 8.014 8.199 6.850 5.346 4. Total do Passivo .................. 168.868 558.615 549.581 525.559 441.548 371. Patrimônio Líquido .............. 26.428 87.425 85.435 83.532 80.105 83.
Outros Resultados Abrangentes ......................
Participação de minoritários. 132 437 726 435 380 289 Total do Patrimônio Líquido ............................
Total do passivo e patrimônio líquido ..........
Média dos passivos remunerados*
Média do patrimônio líquido total*
- Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos do final de mês dos 12 meses subsequentes. (1) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2017 de reais para dólares norte-americanos de R$ 3,3080 por U.S.$1,00. (2) Principalmente provisões para riscos fiscais e obrigações legais, processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista e civil. Índices Consolidados Selecionados () No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de, 2017 2016 2015 2014 2013 em (%) Lucratividade e desempenho* Retorno sobre a média do total do ativo .................................... 1,4 1,2 1,7 1,2 1, Qualidade dos Ativos Ativos sem rendimento como porcentagem de empréstimos e adiantamentos a clientes (brutos)(1)........................................
Ativos não recuperáveis como percentual do ativo total(1)^ 3,0 3,0 3,1 2,7 3, Perdas por redução ao valor recuperável em clientes como uma porcentagem de ativos não recuperáveis(1) (4)
Perdas por redução ao valor recuperável como uma porcentagem de empréstimos e adiantamentos a clientes (brutas) (5)
Ativos não reconhecidos como uma porcentagem de empréstimos e adiantamentos a clientes (brutos)
Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio líquido(1)
Adequação de Capital Índice de adequação do capital da Basileia (2)^ ........................... 15,8 16,3 15,7 17,5 19, Eficiência Índice de eficiência (3)^ ............................................................... 33,1 30,6 47,1 39,9 38,
- Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos do final de mês dos 12 meses subsequentes. (1) Os ativos não recuperáveis incluem todos os empréstimos e adiantamentos devidos por mais de 90 dias e outros créditos de liquidação duvidosa. Para mais informações vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade– B. Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Ativos - Ativos não recuperáveis”. (2) Índice de adequação de capital Basileia como uma medida de acordo com as normas do Banco Central do Brasil, em vigência a partir de 31 de dezembro de 2014. Este índice está sujeito a um cronograma de implementação estabelecido pelo Banco Central do Brasil, cuja estimativa de conclusão é 2019. O acordo da Basileia III aplica-se a todos os bancos comerciais que operam no Brasil e cobre, entre outras coisas, exigências mínimas de capital, buffers de capital, medidas de capital com base em risco, padrões de liquidez, índice de financiamento líquido estável, índice de alavancagem, exposições a contrapartes centrais, em como a definição e conglomerado prudencial. Desde a promulgação do acordo da Basileia III inicial em 2013, as autoridades vem implementando regulamentos adicionais e algumas alterações importantes ao acordo existente. Para mais informações vide “Item
- Informações sobre a Sociedade - B. Visão Geral do Negócio - Regulamentação e Supervisão - Adequação e Alavancagem de Capital – Basiléia”. (3) Índice de eficiência é uma medida equivalente às despesas administrativas dividas pelo resultado total.
Referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de, 2017 2016 2015 2014 2013 (em milhões de R$) Efeitos de hedge em investimentos no exterior 810 (6.140) 10.919 1.668 2. Índice de eficiência ........................................ 33,1% 30,6% 47,1% 39,9% 38,8% Índice de eficiência ajustado .......................... 32,5% 34,9% 34,8% 38,1% 36,4% Reconciliação de Medidas e Índices Não GAAP às suas medidas financeiras das IFRS mais diretamente comparáveis Reconciliação de Índices Não GAAP às suas medidas financeiras das IFRS mais diretamente comparáveis As informações na tabela abaixo apresentam os cálculos dessas medidas financeiras não GAAP a partir de suas medidas financeiras mais proximamente comparáveis às IFRS. A captação total não é uma medida financeira GAAP, cujo cálculo pode ser diferente do cálculo de medidas similarmente intituladas utilizadas por outras empresas. Acreditamos que essas medidas financeiras não GAAP complementam as informações GAAP fornecidas aos investidores com relação ao impacto substancial do ágio R$1,1 bilhão resultante da aquisição da GetNet e Super, ambas durante o ano de 2014, da aquisição do Banco Bonsucesso S.A. em 2015 e o significado de outros fatores que afetam o patrimônio líquido e dos índices relacionados. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia – 4A. História e Desenvolvimento da Sociedade – Eventos Importantes”. As limitações associadas à exclusão do ágio do patrimônio líquido são aquelas que tem o efeito de excluir uma parcela do investimento total nos nossos ativos. Compensamos essa limitação considerando também o patrimônio líquido incluindo o ágio, conforme previsto nas tabelas acima. De maneira correspondente, ao mesmo tempo que acreditamos que as medidas financeiras não GAAP apresentadas são úteis para os investidores e fornecem suporte às suas análises, as medidas financeiras não GAAP possuem limitações importantes enquanto ferramentas analíticas, e os investidores não deveriam considerá-las de maneira isolada ou como substitutas para análises de nossos resultados conforme reportados de acordo com as medidas GAAP, incluindo nos termos das IFRS. No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017 2016 2015 2014 2013 (em milhões de R$, exceto se indicado de outra forma) Retorno sobre o patrimônio líquido médio: Lucro consolidado para o exercício 9.138 7.465 9.834 5.708 5. Patrimônio Líquido médio () 87.868 84.283 81.475 78.818 80. Retorno sobre patrimônio líquido médio()
Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio():* Lucro consolidado para o exercício 9.138 7.465 9.834 5.708 5. Patrimônio Líquido médio() 87.868 84.283 81.475 78.818 80. Ágio médio() 28.360 28.343 28.376 27.747 27. Patrimônio líquido médio excluindo ágio (*)
Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio (*)
Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total médio () : Patrimônio Líquido médio ()^ 87.868 84.283 81.475 78.818 80. Média total do ativo ()^ 637.511 605.646 571.860 478.560 435. Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total médio ()
Patrimônio líquido médio excluindo ágio como percentual do ativo total médio excluindo ágio () : Patrimônio Líquido médio() 87.868 84.283 81.475 78.818 80. Ágio médio() 28.360 28.343 28.376 27.747 27. Patrimônio líquido médio excluindo ágio()
Média total do ativo() 637.511 605.646 571.860 478.560 435. Ágio médio() 28.360 28.343 28.376 27.747 27. Ativo total médio excluindo ágio() 609.151 577.303 543.515 450.813 408. Patrimônio líquido médio excluindo ágio como percentual do ativo total médio excluindo ágio()
Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio líquido: Ativos não recuperáveis 19.145 18.887 18.599 14.011 14. Patrimônio Líquido 87.088 84.813 79.835 78.683 81. Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio líquido
Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio líquido excluindo ágio: Ativos não recuperáveis 19.145 18.887 18.599 14.011 14. Patrimônio Líquido 87.088 84.813 79.835 78.683 81. Ágio 28.364 28.355 28.333 28.271 27. Patrimônio líquido excluindo ágio 58.723 56.458 51.502 50.412 54. Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio líquido excluindo ágio
Ativos não recuperáveis como percentual de empréstimos e recebíveis: Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto
Ativos não recuperáveis 19.145 18.887 18.599 14.011 14. Ativos não recuperáveis como percentual de empréstimos e recebíveis
Ativos não recuperáveis como uma porcentagem da exposição ao risco de crédito: Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto
Garantias 42.645 33.265 43.611 39.334 31. Exposição ao risco de crédito 330.474 301.703 310.877 288.445 257. Ativos não recuperáveis 19.145 18.887 18.599 14.011 14. Ativos não recuperáveis como uma porcentagem da exposição ao risco de crédito
Empréstimos e adiantamentos a clientes, líquidos como uma porcentagem da captação total: Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto
Perdas com redução ao valor recuperável (1)
Total de captação (2) 434.620 434.700 425.209 368.741 308.
Ajustes Ganhos (perdas) sobre ativos e passivos financeiros (líquidos) incluindo variações cambiais (líquidas) ...........................................
Receita Total ......................................... 48. 725 48. 837 30. 814 34. 950 3 5. 712 Efeitos de hedge em investimentos no exterior
Ajustes Receita Total .......................... 49. 535 42. 697 41. 733 36. 618 38. 079 Lucro antes dos impostos ...................... 14. 514 16. 384 (3.216) 6. 443 4. 018 Efeitos de hedge em investimentos no exterior
Ajustes Lucro antes dos impostos ...... 15. 324 10. 244 7. 703 8. 111 6. 385 Impostos ................................................ (5.376) (8.919) 13. 050 (736) (233) Efeitos de hedge em investimentos no exterior ..............................................
Ajustes impostos .................................. (6.186) (2.779) 2. 130 (2.404) (2.600) Lucro antes dos impostos – Banco Comencial.......................................... 11. 220 12. 652 (5.565) 4. 231 1. 510 Efeitos de hedge em investimentos no exterior
Ajustes Lucro antes dos impostos – Banco Comencial ............................. 12. 030 6. 512 5. 354 5. 899 3. 877 Taxas de Câmbio O sistema cambial brasileiro permite a compra e a venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de reais por qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente do valor, sujeito a determinados procedimentos regulatórios. Desde 1999, o Banco Central do Brasil vem permitindo a livre flutuação da taxa real/dólar norte- americano, o que levou a taxa de câmbio a variar consideravelmente desde então. Até o início de 2003, o real seguiu trajetória de depreciação em relação ao dólar norte-americano. Entre 2004 e 2008, a tendência foi de fortalecimento do real em face ao dólar, exceto em períodos mais graves da crise mundial. Dadas as turbulências nos mercados internacionais e o panorama macroeconômico brasileiro, o real depreciou em relação ao dólar norte-americano de meados de 2011 até o início de 2016. Com início no começo de 2016 até o final daquele ano, o real valorizou em relação ao dólar norte-americano, principalmente como resultado da mudança das condições políticas do Brasil. Em 2017 até a data deste relatório anual, o real continuou a valorizar em relação ao dólar norte-americano devido ao otimismo quanto à recuperação econômica no Brasil e a melhora no clima político. No passado, o Banco Central do Brasil interveio ocasionalmente para controlar a alta volatilidade nas taxas de câmbio estrangeiras. Não podemos prever se o Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro continuará a permitir a livre flutuação do real ou se intervirá no mercado de taxa de câmbio através de um sistema de retorno de bandas de flutuação ou de outra forma. Futuramente, o real poderá flutuar substancialmente em relação ao dólar norte-americano. Ademais, a lei brasileira dispõe que sempre que houver um desequilíbrio severo na balança de pagamentos do Brasil ou se existirem motivos convincentes para se prever um desequilíbrio severo, restrições provisórias poderão ser impostas sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior. Quaisquer referidas restrições sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior poderão limitar nossa capacidade de efetuar distribuições aos detentores de nossas ADRs. Não podemos garantir aos investidores que tais medidas não serão tomadas pelo governo brasileiro no futuro. As flutuações cambiais afetarão o preço de mercado equivalente em dólares norte-americanos das ações em real na Bolsa de Valores de São Paulo, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou “B3” (a razão social atual da BM&FBOVESPA. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros), bem como o valor equivalente em dólares norte-americanos de quaisquer distribuições que sejam feitas por nós em reais com relação às nossas ações, o que será feito exclusivamente em reais. Flutuações na taxa de câmbio também poderão afetar de maneira adversa nossa situação financeira. Para mais informações sobre esses riscos, vide “-D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados ao Brasil e às Condições Macroeconômicas no Brasil e no Mundo – A volatilidade cambial poderá ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios”.
As tabelas abaixo trazem a cotação do dólar norte-americano, expressa em reais por dólar norte- americano (R$/US$), nos períodos indicados: Final do período Média (1) Baixa Alta (por dólar norte-americano)) Ano: 2013 2,34 2,16 1,95 2, 2014 2,66 2,36 2,19 2, 2015 3,90 3,34 2,57 4, 2016 3,26 3,48 3,12 4, 2017 3,31 3,19 3,05 3, Mês encerrado em: Setembro de 2017 3 , 17 3 , 13 3 , 08 3 , 19 Outubro de 2017 3 , 28 3 , 19 3 , 13 3 , 28 Novembro de 2017 3 , 26 3 , 26 3 , 21 3 , 29 Dezembro de 2017 3 , 31 3 , 29 3 , 23 3 , 33 Janeiro de 2018 3 , 16 3 , 21 3 , 14 3 ,. Fevereiro de 2018 3 , 25 3 , 24 3 , 17 3 , 28 Março de 2018 3,32 3,28 3,22 3, Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a média das taxas diárias no encerramento de cada dia oficial durante o período. Nossa controladora, Santander Spain, informa sua situação financeira e resultados operacionais em euros. Em 31 de dezembro de 2017, a taxa de câmbio euro/real era R$ 3,9693 por € 1,00.
3B. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
3C. Motivos da oferta e uso dos resultados
Não aplicável.
3D. Fatores de Risco
Nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente e negativamente afetados em razão da concretização de um ou mais fatores de risco descritos abaixo. Consequentemente, poderá ocorrer a desvalorização de nossas Units e American Depositary Receipts (“ADRs”) e o investidor poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente. Riscos Relacionados ao Brasil e as Condições Macroeconômicas e Políticas no Brasil e no Mundo O governo brasileiro tem exercido influência significativa sobre a economia brasileira. As estratégias de gestão macroeconômica do governo brasileiro, assim como as condições políticas e econômicas do Brasil, poderiam afetar negativamente a nós e ao preço de negociação de nossos valores mobiliários. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira, e nessas ocasiões faz mudanças significativas na política e nas regulamentações. No passado, o governo brasileiro adotou medidas, incluindo, entre outras, mudanças nas regulamentações, controles de preços, controles de capital, alterações no regime da taxa de câmbio e limitações sobre importações, as quais afetaram os preços dos ativos no país. Recentemente, o governo brasileiro adotou outras medidas, como mudanças e restrições nas políticas tributárias, que afetaram os preços dos ativos brasileiros e o preço de negociação de nossos valores mobiliários. Nós, e o preço de negociação de nossos valores mobiliários, podemos ser afetados de forma adversa por mudanças na política, leis ou nas regulamentações em nível federal, estadual e municipal envolvendo ou afetando fatores como: taxas de juros;
