Direito Empresarial: Sociedades Empresariais, Notas de estudo de Direito Empresarial

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4º Semestre - Pietra Thomé Ochogavia

Introdução ao Direito Societário:

Artigos 981 e 982 do Código Civil - “considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro” ou seja, sociedade empresária é aquela entidade resultante do acordo de vontades de duas ou mais pessoas que reúnem capital e trabalho para exercer atividade econômica organizada para produção ou circulação de bens e serviços. A sociedade é o SUJEITO de direito, enquanto a empresa é o OBJETO de direito (sendo possível o desmembramento entre sujeito e objeto, por exemplo). Elementos de uma sociedade: Acordo de vontade; Reunião de investimentos; Duas ou mais pessoas; Fins lucrativos. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos. "Affectio Societatis”: É a denotação pela vontade dos sócios de contrair uma sociedade para atingir um determinado fim. Elementos chaves componentes de uma sociedade: fidelidade (ato de se respeitar a palavra e entendimento do outro) e confiança (sigilo), também são argumentos para uma possível dissolução parcial da sociedade.

Princípios do Direito Societário:

Artigo 983 do Código Civil - A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos artigos 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir- se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. (Teoria da realidade técnica X Teoria da aparência) - Tipos: Sociedade Irregular: > Sociedade de Fato: > Sociedade em comum: Artigo 49-A: A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e agregação de riscos, protegendo o patrimônio da pessoa física. É estabelecido pela lei com a finalidade de estimular os empreendimentos. Aquela que ainda não foi registrada, logo não possui personalidade jurídica. Aquela que ostenta a sua existência, existindo uma operação. Aquela que possui um contrato social, ESCOLHENDO um dos tipos empresariais passando a não ser mais em comum.

Classificação das sociedades:

- Quanto à personalidade jurídica: As sociedades podem ser: A ) Personificadas - Regulares, registradas no órgão competente; B ) Não Personificadas - Irregulares: Sociedade em comum (com contrato social, ainda não registrado) e Sociedade de fato (sem qualquer instrumento contratual e sem registro). - Quando à natureza jurídica: As sociedades podem ser: A ) Empresariais - LTDA, N/C, C/S, C/A, S/A (regidas essencialmente pelo Direito Empresarial - artigo 966 Código Civil) B ) Não Empresariais - Sociedades simples e cooperativas (caput do 966 - liberais, científicas, artísticas, literárias, etc.)

• Quanto ao ato constitutivo: O ato constitutivo diferencia as sociedades entre contratuais e estatutárias entre contratuais e estatutárias, bem como os prazos: A ) Contratuais - Artigo 997 Código Civil, determina a qualificação dos sócios (nome, nacionalidade, estado civil, residência, sede e firma/denominação) + o objeto social + a capital e bens pecuniários + o valor da quota e a participação de cada sócio + as responsabilidades e encargos (administração, poderes, etc.) + prazos (se determinado ou indeterminado) B ) Estatutárias: Artigo 83 da LSA - Sociedades institucionais, regidas por um estatuto que se assemelha com um contrato social, porém, com instruções normativas específicas para capital formado por ações. - Quanto à pessoa do sócio: A) De pessoas: Quando a pessoa do sócio representa a razão da sua formação e a base para o bom desenvolvimento da atividade comercial “A affectio Societatis” “Intuitu personae”. Não permite a alienação de cotas de forma livre. B) De capital: Quando as pessoas do sócio possuem menos relevância do que o aportante de recursos envolvidos para a sociedade.
• Quanto à responsabilidade: A) Limitada ao capital social - responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas no capital social da organização. Subscrito e devidamente integralizado, o saldo passivo não poderá alcançar o patrimônio pessoal dos sócios (salvo em casos de desconsideração da personalidade). B) Ilimitada - responsabilidade não é restrita ao valor de suas quotas, ou seja, em caso de crise econômico-financeira, na ausência de patrimônio penhorável da PJ, o patrimônio pessoal dos sócios poderá ser objeto de constrição. D) Mista - a responsabilidade subsidiaria é ilimitada para alguns sócios, e limitadas para outros. - Quanto à nacionalidade: Nacional ou Estrangeira - Artigo 1.126 do Código Civil. As empresas estrangeiras, constituídas fora do Brasil dependem de autorização para funcionar no Brasil, devendo preencher os requisitos formais do artigo 1.334 do Código Civil:

• Prova do ato constituinte do país de origem;
• Inteiro teor do contrato social/estatuto;
• Qualificação de todos os membros da administração da sociedade;
• Nomeação de representante legal no Brasil, com poderes expressos;
• Cópia da autorização brasileira de funcionamento;
• Último balanço patrimonial.
• Quanto à concentração: A) Não Concentrada - Sociedades que NÃO detêm participação societária entre outros entes coletivos, nem têm em seu quadro de sócios outras empresas. B) Concentrada - Sociedades que detêm participação social em outras - Ou seja, empresas que tenham como sócios outras empresas ou que sejam sócias de outras empresas. As sociedades concentradas podem ser divididas entre: - Quanto ao prazo de duração: De prazo determinado (pré-estipulado no contrato social), ou Indeterminado (até ser formalmente encerrada)

Das Sociedades Irregulares:

SOCIEDADE EM COMUM:

É a sociedade que não possui nenhum registro ou contrato social, logo, não possui a personalidade jurídica. Conforme o artigo 986 do Código Civil, enquanto não inscritos os atos constitutivos, a sociedade irregular reger-se-à as normas da sociedade simples. Não pode ser CNPJ, não pode pedir recuperação judicial, não pode autenticar livros e nem emitir notas fiscais, além de não pagar impostos. Isso é “tolerado” pois não causa prejuízos extremos ao sistema, logo, manter uma sociedade dessa forma irregular é uma escolha / circunstância.

Na sociedade em comum, os sócios somente podem provar a existência da sociedade por ESCRITO (por exemplo, contratos e gaveta), enquanto os terceiros podem prova- la de qualquer forma, conforme o artigo 987 do Código Civil. Ou seja, se não houver nenhum documento escrito, o sócio não tem como provar nada a seu favor. Da Classificação das sociedades em comum:

• Quanto à personalidade jurídica: Não personificadas;
• Quanto à natureza jurídica: Empresariais, embora regidas como sociedades simples;
• Quanto ao ato constitutivo: Contratuais (não registrados);
• Quanto à pessoa do sócio: De pessoas;
• Quanto à responsabilidade: Ilimitada;
• Quanto à nacionalidade: Presumida nacional, pois sem registro fica prejudicado a oficialização documental da nacionalidade;
• Quanto à concentração: Essa análise não pode ser feita nas sociedades em comum, visto que depende da personificação jurídica;
• Quanto ao prazo de duração: Análise também desnecessária, uma vez que, a sociedade é “em comum” até seu registro, e não existe prazo determinado para que haja esse registro. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO: É a sociedade em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida por um único sócio, chamado de SÓCIO OSTENSIVO, conforme o artigo 991, CC, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais, chamados de SÓCIOS OCULTOS/PARTICIPANTES, nos resultados. Essa modalidade de sociedade se parece mais com um “contrato especial de investimento”. Onde um sócio faz a coisa acontecer e o outro apenas investe dinheiro, sendo dividido no final o resultado. Conforme o artigo 992, CC, a constituição dessa sociedade INDEPENDE de qualquer formalidade (registro), e pode ser provada por todos os meios de direito. Ou seja, apenas depende de um contrato social interno, sendo inútil o registro desse contrato até mesmo em cartório. Nos termos do artigo 994, CC, a contribuição financeira do sócio participante + sócio ostensivo constitui patrimônio especial. Nessas sociedades, aplica-se subsidiariamente o disposto para as sociedades simples, conforme o artigo 996, CC. Ou seja, nas OMISSÕES da lei específica sobre Sociedades em Conta de Participação, aplica-se as regras da Sociedade Simples.

Mútuo Convertido: Uma das modalidades mais comuns nas Sociedades em Conta de Participação é o mútuo convertido, quando o investimento de um sócio participante/oculto passa a ser convertido em cotas incorporadas da própria empresa. Do Sócio Ostensivo:

• Exerce a atividade constitutiva do objeto social;
• Exerce em seu nome individual e se responsabiliza exclusivamente;
• Obriga-se perante terceiros, responsavelmente;
• Não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais (SALVO se estipulado essa possibilidade);
• Na falência, não pode ser cobrado, pois ocorre a dissolução da sociedade. Do Sócio Oculto/Participante:
• Não tem o direito de exercer/tomar decisões, apenas de FISCALIZAR, sob pena de responder solidariamente (ou seja, se o sócio participante tomar alguma decisão, este responderá solidariamente como se fosse ostensivo);
• Não possui responsabilidades em relação aos negócios realizados pela sociedade;
• Participa dos resultados correspondentes;
• Têm o contrato social sujeito às normas da falência nos contratos bilaterais (podem ser cobrados). Das Classificações das Sociedades em Conta de Participação:
• Quanto à personalidade jurídica: Não personificadas (O contrato social produz efeito apenas entre os sócios);
• Quanto ao ato constitutivo: Contratual - artigo 993, CC;
• Quanto à pessoa do sócio: De pessoas (sócio ostensivo);
• Quanto à responsabilidade: Mista (pois cada tipo de sócio responde diferentemente - artigos 991 e 993, parágrafos, CC)
• Quanto à nacionalidade: Presumida nacional, pois sem registro fica prejudicada a oficialização documental da nacionalidade.
• Quanto à concentração: Essa análise não pode ser feita nas sociedades em conta de participação, visto que depende exclusivamente de personificação jurídica;
• Quanto ao prazo de duração: O ato constitutivo não registrado poderá ou não prever livremente se o objeto contratual exercido será por prazo determinado ou indeterminado.

Das Sociedades Simples:

Dos Direitos e Obrigações dos Sócios: Dos lucros ilícitos e fictícios, respondem solidariamente os sócios que receberem (conhecendo do ilícito ou devendo conhecer) e os administradores que realizem. Conforme o artigo 1.003, a cessão parcial ou total de quotas sem a modificação do contrato social, não terá nenhuma eficácia quanto a estes e a sociedade, ou seja, os sócios tem a obrigação de modificar o contrato. O prazo para a formalização/ averbação também é de 30 dias. Além disso, conforme o parágrafo único do referido artigo, até 02 anos após a averbação da modificação, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pela obrigação de tinha como sócio. Ou seja, mesmo após a averbação ficam ambos responsáveis solidariamente por até 02 anos. Segundo o artigo 1.004, os sócios ficam obrigados às contribuição estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de cumprir, será notificado pela sociedade. Após 30 dias da notificação, este sócio responde perante a sociedade pelo dano emergente da mora (indenização). Além disso, conforme o parágrafo único, se verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios, escolher ao invés da indenização, a exclusão do sócio remisso, ou a redução das quotas deste. Os sócios cuja contribuição consista em serviços, ficam proibidos (salvo convenção em contrário) de empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela ser excluído. Ainda, o artigo 1.008 determina que é proibida qualquer estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas, por se tratar de cláusula abusiva, logo, clausula nula. Quanto às decisões sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um, nos termos do artigo 1.010. Ou seja, para ser considerado maioria, deve ser correspondente a mais de metade do capital. No caso de empate, prevalece a decisão sufragada pelo maior número de sócios, e se mesmo assim o empate persistir, caberá ao juiz decidir. O sócio que, em alguma operação de interesse contrário ao da sociedade, ser o responsável por decidir deliberação (tipo sabotando), responde por perdas e danos futuros. Da Administração da Sociedade personificada simples: O administrador, deverá ser cuidado e diligência como se o negócio fosse próprio, nos termos do artigo 1.

Segundo o disposto no artigo 1.015, os administradores podem praticar todos os atos inerentes à gestão da sociedade (com excessão da oneração ou venda de bens imóveis, que dependem da aprovação da maioria dos sócios. O artigo 1.022 determina que as sociedades procedem seus direitos por meio de administradores. Das Relações com Terceiros: No artigo 1.024 da referida sessão, é reiterado novamente o princípio do benefício da ordem, determinando que não pode ser penhorado bem particular dos sócios, senão depois de executados todos os bens sociais. Segundo o artigo 1.025, o sócio recém admitido em uma sociedade, não está livre de dividas que já existiam anteriormente à sua admissão, ou seja, é responsável também. O artigo 1.028 trata das hipóteses de falecimento de um sócio, determinando que na maioria dos casos, sua quota é LIQUIDADA (ou seja, é levantado o valor em dinheiro correspondente aos direitos patrimoniais do sócio falecido). O referido artigo trata também das excessões à essa liquidação: I. Se o contrato dispuser diferente; II. Se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III. Se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. O artigo 1.029 é claro ao determinar que qualquer sócio pode retirar-se de sociedade, nos termos do contrato social:

• Se de prazo determinado, deverá justificar judicialmente sua justa causa.
• Se de prazo indeterminado, bastará notificar os demais sócios com a antecedência mínima de 60 dias. Hipóteses de Dissolução da Sociedade Personificada simples: O artigo 1.033 trata das hipóteses de dissolução da sociedade, quando ocorrer: I. O vencimento do prazo de duração estipulado em contrato; II. O consenso unânime dos sócios na dissolução; III. A deliberação dos sócios, por maioria absolutas na sociedade de prazo indeterminado; V. A extinção de autorização para funcionar, na forma da lei. Já o artigo 1.034 trata das hipóteses de dissolução judicial, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: I. Anulada a constituição da empresa; II. Exaurido o fim social da empresa, ou verificada sua inexequibilidade;

• Quanto à personalidade jurídica: Personificadas (deve haver o registro nos termos - tem personalidade jurídica)
• Quanto à natureza jurídica: Pode ser empresária ou não empresária;
• Quanto ao ato constitutivo: Contratual (conforme artigo 1.041);
• Quanto à pessoa do sócio: De pessoas (podendo somente pessoas físicas;
• Quanto à responsabilidade: Ilimitada (solidariamente, conforme artigo 1.039);
• Quanto à nacionalidade: Nacional quando a sede é no Brasil;
• Quanto à concentração: Não concentrada, pois não admite pessoas jurídicas em seu quadro societário;
• Quanto ao prazo de duração: Apesar de haver presunção de prazo determinado, pode (e deve) constar em seu contrato social prazo indeterminado ou determinado. SIMULADO ATÉ AQUI

Das Sociedades em Comandita Simples:

Tratam-se de sociedades em que duas ou mais pessoas se associam para fins empresariais. A atuação e responsabilidade dos sócios divergem conforme as modalidades e contrato social. O contrato social deverá determinar os sócios comanditados e comanditários: COMANDITADO COMANDITÁRIO

• Deve ser pessoa física;
• Possui responsabilidade solidária e ilimitada;
• É responsável pela gestão de negócios;
• Possui os mesmos direitos e obrigações dos sócios de sociedade em nome coletivo;
• Leva o nome da firma social;
• Contribui com capital e operabilidade; - Pode ser pessoa física ou jurídica; - Possui responsabilidade limitada a sua quota; - É responsável por deliberar e fiscalizar; - Não pode praticar atos de gestão; - Não pode ter o nome na firma social sob pena de ficar sujeito às responsabilidades. - Contribui apenas com capital. Sua base legal encontra-se dos artigos 1.045 ao 1.051, e, naquilo que a lei for omissa, aplicam-se às sociedade em comandita simples, os dispostos para as sociedades em nome coletivo. Da responsabilidade dos sócios em Comandita Simples:

O comanditário, não pode praticar qualquer ato de gestão, porém, pode participar das deliberações da sociedade e fiscalizar as operações, nos termos do artigo 1.047. Quanto aos comanditados, cabem os mesmos direitos/obrigações dos sócios em sociedades em nome coletivo, conforme artigo 1.046, parágrafo único. Das Hipóteses de Dissolução da Sociedade em Comandita Simples: O artigo 1.051 trata das hipóteses de dissolução da sociedade em comandita simples: I. Nas hipóteses do artigo 1.044 (mesmos da sociedade em nome coletivo); II. Quando perdurar por mais de 180 dias a falta de uma das categorias de sócio; O artigo 1.050, trata das hipóteses de falecimento do sócio. Nesses casos, não é dissolvida a sociedade. Em regra (salvo disposto em contrato) a sociedade continuará com seus sucessores/herdeiros, que irão designar quem irá representá- los se necessário. Da Classificação das Sociedades em Comandita Simples:

• Quanto à personalidade jurídica: Personificadas (com personalidade jurídica );
• Quanto à natureza jurídica: Empresárias;
• Quanto ao ato constitutivo: Contratual (determinando quem são os comanditados e comanditários);
• Quanto à pessoa do sócio: De pessoas (no caso do comanditado, pessoa física, e no caso do comanditário, física ou jurídica);
• Quanto à responsabilidade: Mista, pois a responsabilidade diverge entre as categorias de sócio;
• Quanto à nacionalidade: Nacional, se a sede for no Brasil;
• Quanto à concentração: Pode ser concentrada, tanto de controladora/controlada quanto coligada/de participação;
• Quanto ao prazo de duração: Pode ser determinado ou indeterminado, previsto no contrato social.

Das Sociedades Limitadas:

Tratam-se das sociedades em que o tipo societário proporciona a limitação da responsabilidade dos sócios perante a a sociedade (demais sócios) e perante terceiros (dívidas, negócios, mercado, justiça…) (artigo 1.052 do código civil). O sócio da sociedade limitada responde:

• Pelo valor da sua quota;
• Pela integralização do capital social subscrito (responsabilidade solidária de todos);
• Pela falta de realização das entradas prometidas;

aplicando-se o disposto no artigo acima apenas nos casos em que o contrato for omisso. Do Sócio Remisso: O sócio remisso é aquele que não cumpriu com sua obrigação societária. Se a quota de um sócio remisso não for integralizada, podem os outros sócios toma-las para si ou transferi-las a terceiros, devolvendo ao primitivo (remisso) o que foi pago, deduzindo os juros da mora e demais despesas. Assim podem os demais sócios executar o remisso ao dano decorrente da mora; reduzir-lhe a quota ao valor que já foi integralizado; ou exclui-lo do quadro social. Do Nome das Sociedades Limitadas: Conforme explícito no artigo 1.064, o uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes. Ainda sobre o “nome” da sociedade limitada, poderá esta adotar firma ou denominação, integradas pelo final “LIMITADA”ou ‘LTDA”. Se firma, deverá ser composta com o nome de um ou mais dos sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo (princípio da veracidade); Se denominação, deverá designar o objeto da sociedade, sendo permitido que nela se figure também o nome de um ou mais sócios (princípio da veracidade); Por fim, a omissão (falta) da palavra “LIMITADA/LTDA” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores (artigo 1.158). Da Administração das Sociedades Limitadas: A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas, designadas no contrato social ou em ato separado, porém, a administração que é atribuída a todos os sócios no contrato, não se estende de pleno direito aos que virarem sócios depois (artigo 1060 e parágrafo único). Se o administrador for designado em ato separado, ele será investido no cargo mediante a assinatura de um termo de posse, constante no livro de atas da administração, nos termos do artigo 1.062). Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes à designação, o termo se torna sem efeito (logo, inválido), e ainda, é necessária a averbação em 10 dias. Do Fim do Exercício da Administração de uma LTDA: O artigo 1.065 trata das hipóteses de término de exercício social (fim da

administração) onde deverá proceder elaboração de inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. Resumo esquemático dos administradores da LTDA: Do Conselho Fiscal da Sociedade Limitada: Conforme determinado pelo artigo 1.066 do Código Civil, pode o contrato social instituir um conselho fiscal, composto por 3 ou mais membros, e respectivos suplentes (sócios ou não) residentes no País e eleitos na Assembleia anual, que é prevista no artigo 1.078. Conforme o artigo 1.069, além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, incumbe aos membros do conselho: I. Examinar, ao menos trimestralmente os livros e papéis da sociedade, e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestarem as informações solicitadas; II. Lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I; III. Exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios um parecer sobre os negócios e as operações do exercício, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico. IV. Denunciar quaisquer erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências; V. Convocar Assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de 30 dias a Assembleia anual, ou sempre que necessário e urgente; VI. Praticar durante o período de liquidação, os atos que se refere esse artigo. Uma ou mais pessoas FÍSICAS ——> Designadas para Administrar: POR CONTRATO SOCIAL > A partir Assinatura do Contrato ou POR ATO SEPARADO > A partir da assinatura no livro (prazo de 30 dias) + 10 dias para averbação. Deveres dos administradores: Usar Firma ou Denominação (privativamente) e Elaborar ao final de cada exercício social: I. Inventário, II. Balanço patrimonial e III. Balanço de resultado econômico. Do fim da administração: Pode ocorrer por: I. Por destituição a qualquer tempo (caso seja sócio nomeado no contrato, somente com a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social); II. Com o término do prazo estipulado previamente em contrato; III. Por renúncia do administrador (devendo ser comunicado para produzir efeitos perante a sociedade, e devendo ser averbado e publicado para produzir efeitos perante terceiros).

Deliberações que são aprovadas mediante MAIS DE 1/2 DO CAPITAL SOCIAL: II. Designação dos administradores, quando feito em ato separado; III. Destituição dos administradores; IV. Remuneração do administrador; V. Modificação do contrato social; VI. Incorporação, fusão e dissolução; VIII. Pedido de concordata. Nos casos do inciso VI, o artigo 1.077 ampara o sócio que discorda da incorporação, fusão ou dissolução nos seguintes termos: Quando houver tais prerrogativas, o sócio que discordou tem o direito de retirar-se da sociedade (nos 30 dias subsequentes à reunião) aplicando-se no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no artigo 1.031 (quanto à liquidação de quotas). Quanto às assembleias, o artigo 1.078 determina que deverá ser realizada a assembleia dos sócios ao menos 1 vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social para que: I. Sejam tomadas as contas dos administradores e deliberarem sobre o balanço patrimonial e resultado econômico; II. Designar administradores, se for o caso; III. Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. Conforme o §1º, os documentos referidos às contas (balanço patrimonial) deverão ser postos por escrito à disposição dos sócios que não exerçam a administração, em até 30 dias ANTES da assembleia. Conforme § 2º, os documentos citados serão lidos e submetidos pelo presidente à discussão e votação (nesta, os membros da administração e do conselho fiscal não poderão tomar parte); O § 3º, determina que após a aprovação sem reserva do balanço patrimonial, os membros da administração e do conselho fiscal ficam exonerados de responsabilidade (salvo em casos de erro, dolo ou simulação); O § 4º, determina o prazo para anular tal aprovação: 02 anos. Após os 02 anos sem anular, extingue-se os direitos de tal anulação. Ressalte-se, neste ponto, que a deliberação que INFRINGIR o contrato ou a lei, tornam ILIMITADA a responsabilidade dos sócios que expressamente a aprovaram, nos termos exatos do artigo 1.080. Além disso, o artigo 1.080-A determina que os sócios poderão participar e votar a distância em reuniões ou assembleias (nos termos do regulamento do órgão competente), assim como as reuniões poderão ser totalmente realizadas via digital

desde que respeitados os direitos legalmente estabelecidos de participação e manifestação dos sócios, conforme parágrafo único do mesmo artigo. Do Aumento do Capital Social das Sociedades Limitadas: O artigo 1.081 determina que, ressalvado o disposto em lei especial, após integralizavas as quotas, pode ser o capital aumentado, desde que com a correspondente modificação do contrato; Conforme § 1º, os sócios tem preferência para participar deste aumento na proporção de suas quotas, em até 30 dias após a deliberação. Ou seja, se sou sócia titular de 25%, após a integralização em um momento de aumento, posso entrar com +25%. Se o sócio optar por entrar com valor inferior a sua porcentagem de quotas, sua porcentagem pode reduzir, por exemplo: Sócio A - Possui 50% de quotas. - Integraliza 50K - Aumenta 25k (37,5% - optando por não exercer o direito em totalidade, logo, perde %) Sócio B - Possui 25% de quotas - Integraliza 25K - Aumenta 25K (25% - totalidade) Sócio C - Possui 25% de quotas - Integraliza 25K - Aumenta 25K (25% - totalidade) Nessas circunstâncias, o Capital Social, que no momento da integralização era de 100K, passou a ser de 200K. Com isso a porcentagem de quotas do sócio que antes detinha 50%, passou a ser de 37,5%. Nesse cenário, os 12,5% remanescentes poderão ser adquiridos pelos demais sócios, ou abrindo-se a sociedade para terceiros - como um sócio D. Conforme explicado, o prazo de preferência para esse aumento é de 30 dias, decorrido este prazo e assumida pelos sócios ou terceiros o aumento, haverá uma reunião ou assembleia dos sócios para que tal modificação contratual seja aprovada. Da Diminuição do Capital Social das Sociedades Limitadas: O artigo 1.082 determina que a sociedade poderá reduzir o capital, desde que seja modificado o contrato nas seguintes hipóteses: I. Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II. Se excessivo o capital em relação ao objeto da sociedade; Conforme o artigo 1.083, nos casos do inciso I do artigo supramencionado, a redução