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Importancia de la empresa como sociedad mercantil, código de comercio, contabilidad financiera
Tipo: Apuntes
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República Bolivariana de Venezuela. Universidad Bicentenaria de Aragua. Vicerrectorado Académico Facultad de Ciencias Sociales y Administrativas Escuela de T.S.U Comercio Exterior
Autor: Parica G Oriana del Valle C.I: 28.431. Sección 1
San Joaquín de Turmero, Mayo 2025 Índice Introducción ……………………………………………………………………………………………………………. 4 Resumen ………………………………………………………………………………………………………………….. 5 Importancia de la empresa como Sociedad Mercantil …………………………………………… 6- Importancia legal Importancia económica Los principios de la Contabilidad en las sociedades mercantiles …………………………… 9- El principio de Entidad Económica El principio de empresa en Marcha (o negocio en marcha) Los principios de Unidad Monetaria y Periodo Contable El principio de Devengo (o acumulación) El principio de Costo Histórico Los principios de Importancia Relativa (Materialidad), Consistencia y Prudencia El principio de Exposición Suficiente (o revelación plena) Código de comercio con respecto a las sociedades mercantiles en Venezuela …… 12- Código de Comercio artículo 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207, 208, 209, 2010 El código de comercio establece requisitos comunes para la constitución de las sociedades mercantiles Contrato de la Sociedad Mercantil ……………………………………………………………………… 17- Formas de los documentos de constitución Concepto de documento constitutivo Estatutos Contenido del documento constitutivo y estatutos Diversas especies de sociedades mercantiles …………………………………………………… 22-
Introducción En el contexto actual de la economía global, las empresas juegan un papel fundamental como sociedades mercantiles, sirviendo como motores de desarrollo y generación de empleo. Las sociedades mercantiles no solo son entidades económicas, sino que también están estructuradas bajo un marco legal que les permite operar de manera eficiente y transparente. La contabilidad, como ciencia y práctica, se convierte en un pilar esencial para estas sociedades, garantizando la correcta gestión y presentación de su situación financiera. El Código de Comercio establece las normas fundamentales que regulan la actividad comercial y las relaciones entre los distintos actores del mercado. Este marco legal es crucial para entender los elementos que constituyen un contrato de sociedad mercantil, así como para clasificar los diferentes tipos de sociedades existentes, cada una con características y requisitos específicos. Además, comprender las bases legales que rigen a las sociedades mercantiles es indispensable para fomentar un ambiente de confianza y seguridad jurídica, tanto para los empresarios como para los consumidores. Este informe se propone explorar en profundidad estos temas, analizando su interrelación y la importancia que tienen en el contexto empresarial contemporáneo.
Resumen La empresa como sociedad mercantil es un componente esencial del tejido económico, ya que facilita la organización de recursos y la generación de valor a través de actividades comerciales. Estas sociedades operan bajo principios contables que aseguran la transparencia y la rendición de cuentas, fundamentales para la confianza del mercado. El Código de Comercio proporciona el marco legal necesario para regular las actividades mercantiles, estableciendo normas que guían las relaciones entre comerciantes y consumidores. Dentro de este contexto, el contrato de sociedad mercantil se convierte en un elemento clave, definiendo derechos y obligaciones entre los socios. Existen diversos tipos de sociedades mercantiles, como las sociedades anónimas y limitadas, cada una con características particulares que responden a diferentes necesidades empresariales. Entender estos tipos es crucial para elegir la forma adecuada para cada emprendimiento. Finalmente, las bases legales que sustentan a las sociedades mercantiles son vitales para asegurar un entorno competitivo justo y equilibrado. Estas bases no solo protegen los intereses de los socios, sino también los de terceros involucrados en las transacciones comerciales. Este informe analiza en profundidad estos aspectos, destacando la relevancia de cada uno en el funcionamiento eficaz y sostenible de las empresas en el ámbito mercantil.
liquidación. Esto proporciona seguridad jurídica y transparencia tanto para los socios como para terceros. Facilidad para la Sucesión y Continuidad: A diferencia de una empresa individual que puede verse interrumpida por el fallecimiento o incapacidad del propietario, una sociedad mercantil tiene una estructura que permite su continuidad en el tiempo. Los cambios en la composición de los socios o accionistas no afectan la existencia de la empresa. Acceso a Registros Públicos: La constitución de una sociedad mercantil implica su inscripción en el Registro Mercantil (en Venezuela, el Servicio Autónomo de Registros y Notarías - SAREN). Esto le otorga publicidad y da fe pública de su existencia, su objeto social, su capital, sus administradores, etc., lo que genera confianza en el mercado. Importancia Económica La relevancia económica de la empresa como sociedad mercantil es innegable, ya que son el motor principal del desarrollo y crecimiento: Generación de Empleo: Las empresas, organizadas como sociedades mercantiles, son las principales creadoras de puestos de trabajo. Al expandirse, contratar personal y generar actividad económica, contribuyen directamente a la reducción del desempleo y al mejoramiento de la calidad de vida de la población. Motor del Crecimiento Económico: Producen bienes y servicios que satisfacen las necesidades y deseos de los consumidores, impulsando la producción, el consumo y la inversión. Su actividad genera ingresos, contribuye al Producto Interno Bruto (PIB) y moviliza la economía en general. Acceso a Financiamiento y Capital: Las sociedades mercantiles tienen mayores posibilidades de obtener financiamiento, ya sea a través de préstamos bancarios, la emisión de acciones (en el caso de las sociedades anónimas) o la incorporación de nuevos socios. Esto les permite emprender proyectos de mayor envergadura y expandir sus operaciones. Fomento de la Inversión y el Desarrollo: Al ofrecer un marco legal y una estructura atractiva, las sociedades mercantiles incentivan la inversión, tanto nacional como
extranjera. Esto, a su vez, puede impulsar la innovación, la adopción de nuevas tecnologías y el desarrollo de nuevos mercados. Transparencia y Credibilidad: La formalidad de una sociedad mercantil, con sus obligaciones contables y fiscales, y su inscripción en registros públicos, le otorga mayor credibilidad y confianza ante clientes, proveedores, entidades financieras y el gobierno. Esto es crucial para establecer relaciones comerciales sólidas y duraderas. Contribución Fiscal: Las sociedades mercantiles son importantes contribuyentes de impuestos, lo que genera ingresos para el Estado y permite la financiación de servicios públicos, infraestructura y programas sociales. Competitividad e Innovación: La existencia de diversas sociedades mercantiles fomenta la competencia en el mercado, lo que impulsa a las empresas a mejorar sus productos y servicios, a innovar y a ser más eficientes, beneficiando directamente a los consumidores.
común, facilitando la construcción de informes coherentes. Sin ella, la contabilidad sería una lista de eventos sin valor numérico comparable. Por otro lado, el Período Contable segmenta la vida indefinida de la empresa en lapsos finitos (generalmente un año fiscal). Este principio es crucial para evaluar el desempeño en intervalos regulares, permitiendo a los usuarios identificar tendencias, establecer metas y tomar decisiones oportunas. ¿Cómo podríamos evaluar la rentabilidad si no dividimos la actividad económica en períodos medibles? Estos dos principios son los cimientos que permiten la estructura y el análisis de la información financiera. El Principio de Devengo (o Acumulación) es uno de los más poderosos y, a veces, contraintuitivos para los no contadores. Argumenta que los ingresos se reconocen cuando se ganan y los gastos cuando se incurren, independientemente de cuándo se reciba o pague el dinero. Esto es fundamental para reflejar la verdadera actividad económica de la sociedad mercantil en un período. Una empresa puede haber realizado muchas ventas a crédito en un mes (ingresos devengados) pero no haber cobrado nada; el principio de devengo mostrará esos ingresos, dando una imagen más fiel de su actividad, a diferencia de la contabilidad de caja que solo registraría los cobros. Este principio es la base para el cálculo preciso de la utilidad o pérdida neta. El Principio de Costo Histórico establece que los activos se registran a su costo de adquisición. Si bien puede ser criticado por no reflejar los valores de mercado actuales, su fortaleza argumentativa reside en su objetividad y verificabilidad. El costo histórico es un dato concreto, respaldado por transacciones y documentos. Complementariamente, el Principio de Objetividad exige que la información contable se base en evidencia documentada. Juntos, estos principios dotan a la contabilidad de una fiabilidad esencial. Sin ellos, la valoración de activos y pasivos podría estar sujeta a interpretaciones subjetivas, mermando la credibilidad de los estados financieros. Los principios de Importancia Relativa (Materialidad), Consistencia y Prudencia son guías para la aplicación práctica de la contabilidad. La Materialidad permite al contador enfocarse en lo significativo: un error de $10 en una empresa de millones no
distorsionará la imagen financiera, pero sí uno de $100.000. Argumenta que la información irrelevante puede ser omitida sin afectar las decisiones. La Consistencia es vital para la comparabilidad temporal. Al aplicar las mismas políticas contables de un período a otro, los usuarios pueden analizar tendencias de forma fiable. Imagina intentar comparar el desempeño de una empresa si cada año cambia la forma de depreciar sus activos; sería imposible. Finalmente, la Prudencia es un principio de cautela. Argumenta que, ante la incertidumbre, es mejor ser conservador, reconociendo pérdidas cuando son probables y ganancias solo cuando son realizadas. Su propósito es evitar la sobrestimación de la situación financiera y el resultado de la sociedad mercantil, ofreciendo una visión más realista y menos optimista, lo cual es valorado por los usuarios para tomar decisiones de inversión o crédito. El Principio de Exposición Suficiente (o Revelación Plena) es el garante de la transparencia. Argumenta que los estados financieros no solo deben presentar números, sino también toda la información cualitativa relevante (políticas contables, contingencias, etc.) a través de notas explicativas. Esto asegura que los usuarios tengan el contexto completo para interpretar las cifras. Finalmente, la armonización con las NIIF (VEN-NIF en Venezuela) es un argumento moderno y crucial. Las NIIF buscan crear un lenguaje contable global, lo que facilita la comparabilidad entre empresas de diferentes países, atrae inversión extranjera y eleva la calidad de la información financiera a estándares internacionales. Esto es especialmente importante para las sociedades mercantiles que operan en mercados globales o que buscan financiamiento internacional.
Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo resultado del balance social, y después de disuelta la sociedad, sobre la cuota que le corresponda en la liquidación. Pueden, con todo, embargar el derecho o participación de su deudor, y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, anónimas y de responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro de los diez días siguientes al acto de remate, presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este último el precio pagado por el y los gastos que haya hecho para la adquisición. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que representen la mayoría de capital, pueden decir, también, la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución, y liquidar la cuota de este por su Justo valor, casi en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción de capital social si, por razón de pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido. Artículo 206º El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y pérdidas que correspondan a este no tiene ninguna relación jurídica con la sociedad. Igual disposición se aplicará respecto al cesionario de los derechos de uno de los socios. Artículo 207º Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de las cosas aportadas por alguno de los socios, se presume convenido el precio corriente en el día fijado para la entrega, en la plaza donde la compañía tenga su domicilio. Artículo 208º Los bienes aportados por los socios se hacen propiedad de la compañía, salvo pacto en contrario. Artículo 209º
Órganos de Administración y Control: Designar los órganos de administración (junta directiva, gerente, administradores, etc.) y de control (comisarios en la C.A.). Libros de Contabilidad y Actas: Las sociedades mercantiles están obligadas a llevar libros de contabilidad (Diario, Mayor, Inventario) y libros de actas de asambleas y junta directiva. (Art. 32 al 44)
Contrato de la sociedad mercantil
1. Formas de los documentos de constitución El legislador ha fijado normas distintas respecto a los documentos que deben ser registrados y publicados para la constitución de las liversas especies de sociedades mercantiles. a) Para las sociedades en nombre colectivo y las sociedades en comandita simple, el legislador ha ordenado la inscripción en el Registro Mercantil de un extracto que debe contener las menciones fundamentales de interés para terceros exigidas por el art. 212 del Código de Comercio; ello presupone, desde luego, la existencia de un contrato social de contenido más amplio que debe incluir las demás estipulaciones que interesan a los socios, el cual puede ser otorgado por documento privado. El extracto contiene en sí los elementos fundamentales del contrato social y es a la vez síntesis del mismo, suficiente por sí solo para comprobar la existencia y los elementos fundamentales del contrato de sociedad. "Los socios mediante el contrato fundan el vínculo obligatorio; las obligaciones relativas a la organización del ente se injertan en la persona jurídica". (Antonio Brunetti, Tratado del Derecho de Sociedades, traducción Felipe de Solá Cañizares, Buenos Aires, 1960, tomo II, pág. 208). b) En las sociedades de responsabilidad limitada no se distingue entre el contrato social y el documento de constitución, por lo cualpuede concluirse que el legislador presumió que el documento de constitución que debe registrarse se identificaba con el contrato social, o que por lo menos, aquél contenía a éste. No tiene la ley ninguna previsión acerca de estatutos sociales, por lo que el documento constitutivo debe recoger toda la disciplina de esta especie de sociedades. Con el registro y publicación del documento constitutivo, la sociedad de responsabilidad limitada adquiere personalidad jurídica. c) En las compañías anónimas y las sociedades en comandita por acciones, coexisten dos documentos que deben otorgar los socios en el acto de constitución: el documento de constitución que debe registrarse y los estatutos que se agregan al expediente que se forma a la compañía en el Registro Mercantil.
son relativas a la estructura y funcionamiento de la persona jurídica. Según Brunetti, el documento constitutivo es: a) un contrato de organización; b) constituye el supuesto para el nacimiento de la persona jurídica; y c) puede formarse gradualmente por una serie de actos preparativos y constitutivos de diversa naturaleza. En Venezuela, en un todo de acuerdo con la doctrina comentada, las menciones que debe incluir el documento constitutivo conforme al art. 213 del Código de Comercio, se refieren tanto a los elementos que configuran el contrato social, como a las regulaciones objetivas relativas a la estructura y funcionamiento de la persona jurídica que son comunes a las disposiciones estatutarias.
3. Estatutos Aun cuando el documento constitutivo y los estatutos son documentos distintos, nuestro Código de Comercio generalmente se refiere a ellos en forma conjunta; y el art. 213 señala el mismo contenido legal mínimo para los dos, siendo ambos otorgados por las mismas personas. Por su "unidad orgánica -dice Vivante- la ley exige que aquellos dos documentos vayan siempre juntos". Por lo demás, muchas de las menciones que tiene el Código de Comercio respecto al "estatuto" o los "estatutos" deben entenderse referidas tanto a los estatutos como al documento constitutivo, pues es obvio que el legislador quiso abarcar a ambos documentos; por ejemplo, el art. 273 dispone que si los "estatutos" -sin mencionar el documento constitutivo-no disponen otra cosa, las asambleas extraordinarias no podrán constituirse si no se halla representado en ellas más de la mitad del capital social, cuando evidentemente el Código quiso referirse tanto al documento constitutivo como a los estatutos, ya que el N° 10 del art. 213 establece que, tanto uno como otro, debe indicar las facultades de la asamblea y "las condiciones para la validez de sus deliberaciones". Contenido del documento constitutivo y estatutos
El art. 213 del Código de Comercio establece las estipulaciones mínimas que debe contener el documento constitutivo y estatutos a saber: 1.- La denominación y domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y representantes (ver Capítulo IX). 2- La especie de negocios a que se dedica o el objeto social (ver capítulos X) 3- El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja (ver Capítulo XII). 4.- El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones y su necesario carácter de acciones nominativas, pues aun cuando el Código de Comercio vigente prevé la emisión de acciones al portador y su convertibilidad en nominativas y viceversa, la Ley Aprobatoria de la Decisión 24 del Acuerdo de Cartagena, prohíbe desde entonces, la emisión de acciones al portador. Señalamos que el numeral 4° del art. 213 del Código de Comercio parece exigir la indicación del nombre, apellido y domicilio de los socios, como alternativa al número o valor nominal de las acciones, ya que a las dos expresiones las separa la disyuntiva "o". Esto es, que literalmente el documento expresaría, sea la identificación de los socios, sea el número y valor nominal de las acciones. Este es un evidente error ya que una mención identificadora de los socios no puede sustituir a la indispensable mención del número o valor nominal de las acciones que componen el capital social, puesto que ninguna relación guarda una cosa con la otra. Por eso la doctrina señala que las dos menciones son necesarias y que gramaticalmente "hay una "o" de más" (De Gregorio, obra cit., tomo 6-1, pág. 144). Lo curioso es que el tal error se ha venido repitiendo consistentemente en todas las reformas de nuestro Código de Comercio, como ocurrió antes con el Código de Comercio italiano. En cambio, la segunda "o": "el número"" valor nominal de las acciones", sí vale. En efecto, dentro de la hipótesis corriente de que las acciones son de igual valor (art. 292 del Código de Comercio) basta indicar el importe del capital social y el número de acciones; o el capital social y el valor de las acciones para que se deduzca por simple división el otro elemento de la ecuación. Sólo en el caso que las acciones sean de distinto valor será necesario indicar tanto el número de acciones de cada clase como su respectivo valor nominal. (Véase Capítulo XIII sobre acciones preferidas).
