Sociedades Mercantiles en México: Limitada, Comandita y Anónima., Apuntes de Fundamentos de Contabilidad

¡Descarga Sociedades Mercantiles en México: Limitada, Comandita y Anónima. y más Apuntes en PDF de Fundamentos de Contabilidad solo en Docsity!

INSTITUTO LATINOAMERICANO DE ESTUDIOS SUPERIORES

NOMBRE DEL ALUMNO: JEISY ARMANDO BALCAZAR VERTIZ

MATERIA: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES

CATEDRATICO: ROBERTO CHAN PEREZ

ASPECTOS LEGALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Una sociedad mercantil es una entidad legal con personalidad jurídica propia, constituida con el fin de realizar actos de comercio para cumplir con su objeto social. En otras palabras: el régimen societario le confiere a la empresa una serie de obligaciones y derechos, con personalidad distinta a la de los socios. Se entiende por sociedades mercantiles a aquellas que existen bajo una denominación o razón social, conformadas por el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios o accionistas, que bajo un mismo objetivo y con capital aportados por ellos, buscan un fin común de carácter económico Las sociedades mercantiles son personalidades jurídicas que representan a una o más personas físicas o morales involucradas en la creación, administración y operación de una organización comercial; y se rigen por un contrato social para obtener ganancias económicas por sus actividades. Es común que pensemos que una sociedad debe estar conformada por dos o más individuos, pero estas entidades jurídicas pueden estar compuestas únicamente por una persona, ya sea física o moral. Al constituirse como tal, las sociedades mercantiles adquieren una figura independiente de la del conjunto de socios que la conforman, por lo que posee una denominación propia y un patrimonio, así como derechos y obligaciones. ¿Qué tipos de sociedad mercantil existen? En México, la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce 7 tipos de sociedades mercantiles:

1. Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.): existe bajo una única razón social y en ella los socios responden en la misma medida a las obligaciones

 Pueden ser creadas con recursos provenientes en su totalidad de capital extranjero.  Algunos tipos de sociedades mercantiles no requieren una gran inversión para conformarse.  Existe una gran libertad en la estipulación de acuerdos y estatutos colectivos.  Algunas sociedades permiten contar con socios que tienen voto administrativo, mientras que otros solo tienen capacidad de aportar financieramente.  En caso de disolución, el patrimonio se reparte entre los socios y accionistas; no se pierde. Trámites y pagos fiscales que cumplir como sociedad mercantil Una vez que la sociedad mercantil ha sido autorizada, es necesario inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes. Este paso es indispensable para comenzar tus operaciones, ya que de otro modo no podrás cumplir con tus obligaciones fiscales. Para comenzar a realizar operaciones comerciales deberás también tramitar el Certificado Digital de Sello, que te habilitará para generar CFDI. El pago de ISR y de IVA es obligatorio para todas las sociedades mercantiles, salvo en su primer año de operaciones. Asimismo, la sociedad tiene que cumplir con el pago de las cuotas e impuesto derivados de su papel como empleadora, tales como la retención de ISR de sus trabajadores, el pago de inscripción al IMSS y el Impuesto Estatal para la Nómina. Además, todas las sociedades (excepto las S.A.S.) están obligadas a crear un fondo de reserva con el 5% de las utilidades netas anuales. LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES CAPITULO I De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad anónima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y VI.- Sociedad cooperativa. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley. Artículo 2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios. Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público de

Comercio. Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica. Artículo 4o.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley. Artículo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razón social o denominación; IV.- Su duración; V.- El importe del capital social; VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES CÁMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Secretaría General Secretaría de Servicios Parlamentarios Centro de Documentación, Información y Análisis Última Reforma DOF 02-06-2009 3 de 41 X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma. Artículo 9o.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley. La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el Periódico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez días. Artículo 20.- De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. CAPITULO II De la sociedad en nombre colectivo Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Secretaría General Secretaría de Servicios Parlamentarios Centro de Documentación, Información y Análisis Última Reforma DOF 02-06-2009 12 de 41 IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios. X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social. De la sociedad anónima LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.” Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere: I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito; III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Artículo 90.- La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública. Artículo 91.- La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6º, los siguientes: I.- La parte exhibida del capital social; II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125; III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores; V.- El nombramiento de uno o varios comisarios; Artículo 144.- Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores. Artículo 164.- La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Artículo 165.- No podrán ser comisarios: I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio; II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea

accionista en más de un cincuenta por ciento. III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo. 1.4 CONCEPTO QUE INTEGRAN EL CAPITAL CONTABLE DE UNA SOCIEDAD Definiciones, características y clasificación del Capital Contable. El capital contable es el derecho de los propietarios sobre los activos netos que surge por aportaciones de los dueños, por transacciones y otros eventos o circunstancias que afectan una entidad, el cual se ejerce mediante reembolso o distribución. De acuerdo a su origen, el capital contable está formado por capital contribuido y capital ganado o déficit, en su caso. Capital contribuido: - Capital social - Aportaciones para futuros aumentos de capital. - Prima en venta de acciones. - Donaciones. Capital ganado (déficit): - Utilidades retenidas, incluyendo las aplicadas a reservas de capital. - Pérdidas acumuladas. - Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable. Reglas de valuación El capital social representa la suma del valor nominal de las acciones suscritas y pagadas y la actualización que le corresponda a partir del momento de su exhibición. La prima en suscripción de acciones representa la diferencia en exceso entre el pago de las acciones suscritas y el valor nominal de las mismas, o su valor teórico (importe del capital social pagado entre el número de acciones en circulación). Reglas de valuación: Cuando se reduzca capital amortizando acciones por importes superiores a su valor nominal o teórico, expresados a pesos de poder adquisitivo a la fecha de la amortización, el exceso deberá considerarse como una disminución del capital ganado. Si éste no fuera suficiente la diferencia disminuirá el capital contribuido. Las cuentas de capital no deben utilizarse para reflejar transacciones de resultados. Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores deben tratarse de acuerdo con lo establecido en la Norma de Información Financiera NIF B- “Cambios contables y correcciones de errores”. En el caso de que los accionistas reembolsen pérdidas de la entidad en efectivo o en bienes, los importes correspondientes deben considerarse como una reducción a las pérdidas acumuladas. Los dividendos comunes decretados pendientes de pago, así como los dividendos preferentes una vez que las utilidades correspondientes hayan sido aprobadas por los accionistas, no forman parte del capital contable, sino del pasivo a cargo de la entidad. Reglas de presentación: Cuando los accionistas no exhiben totalmente el importe de las acciones suscritas, la diferencia entre el importe entregado y el importe pendiente de pago deberá considerarse como capital suscrito no pagado, restando el renglón de capital social. No es aceptable

títulos de capital conocidos como acciones que representan la proporción aportada por cada socio y son regulados por la legislación vigente y los estatutos de la sociedad. Capital suscrito, es la proporción del capital social que cada accionista se compromete a pagar. Reservas, son beneficios obtenidos por la empresa aún no distribuidos a los socios o accionistas que se representa por una cantidad separada para algún fin específico. Reglas de valuación Las partidas del capital contable se valuarán a la fecha de emisión del estado de posición financiera en unidades de poder adquisitivo. El capital social se valuará por el valor nominal de las acciones suscritas y pagadas. Cuando carezcan de valor nominal se valuarán por el valor que se les asigne en las actas de suscripción o cambios en el capital. La prima en suscripción de acciones se valuará por el pago de las acciones suscritas disminuido del su valor nominal. Las donaciones se valuarán a su valor de mercado al momento de ser recibidas por la entidad reconociéndolas en el rubro de superávit ganado. Reglas de revelación Todos los conceptos que formen el capital contable se deberán revelar por separado y detallados en el orden de capital contribuido y posteriormente capital ganado, con los aspectos legales para cada uno. El capital suscrito no pagado revelará las cantidades pendientes de aportar de los accionistas, inclusive si se amparan con algún título de crédito, disminuyendo el capital social. Además de lo anterior, se revelarán las siguientes características y restricciones del capital contable: títulos emitidos que representen el capital contable, clases y series de acciones, montos mínimo y máximo autorizados del capital social, cantidad de acciones emitidas con su valor nominal o indicando que no se expresa valor nominal. Para las acciones preferentes y especiales se revelarán los derechos y restricciones a los que se sujetan como: condiciones de conversión y redención, la garantía de dividendo mínimo y los dividendos acumulados no decretados. Revelarán también las cargas de impuestos a las que se sujetan las distribuciones y reembolsos. También se revelarán en este rubro y por separado los anticipos para futuros aumentos de capital por parte de los socios convenidos en las asambleas de socios. En caso de que no se acuerden en las asambleas, se revelarán dentro del pasivo. En los casos que tenga un efecto inflacionario, se deberá reconocer el déficit o superávit por revaluación dentro del capital ganado conforme a la sección. El estado de cambios en el capital contable revelará los movimientos realizados en el periodo en el que se emita, cambios en las acciones de su cantidad, sus valores nominales o ambos. Asimismo, se revelarán el dividendo por acción y cuando sean pagados en una forma diferente al efectivo.