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AUTOS KL S.A.S
ACTO CONSTITUTIVO
En Barrancabermeja, el día 10 del mes de febrero del año 2023 , los señores LAURA FERNANDA BARBOSA POLO de nacionalidad COLOMBIANO, identificado con cedula de ciudadanía No.1005190580, expedida en Barrancabermeja (Santander) Y KELY YOHANNA MIRANDA RUBIANO , de nacionalidad COLOMBIANO , identificado con cedula de ciudadanía N° 1.070.958.515, expedida en Facatativá (Cundinamarca), domiciliada en la Calle 49A # 12 - 29 Barrio Colombia, de la ciudad de Barrancabermeja (Santander), declara - previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos, haber decidido constituir una sociedad por acciones simplificada denominada AUTOS KL S.A.S Una vez formulada la declaración que antecede, el suscrito ha establecido, así mismo, los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea. ESTATUTOS Capítulo l Disposiciones generales Artículo 1°. Forma.- La compañía que por este documento se constituye es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará AUTOS KL S.A.S , por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales relevantes. En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominación estará siempre seguida de las palabras: “sociedad por acciones simplificada” o de las iniciales “SAS”. Artículo 2°. Objeto social- La sociedad tendrá como objeto realizar la venta de vehículos particulares de transporte para el sector privado y en general realizar todos aquellos negocios que sean necesarios o conducentes a la realización del objeto social. Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad. Artículo 3°. Domicilio .- El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de Barrancabermeja. Y su dirección para notificaciones judiciales será en la CALLE 60 N° 16 - 66 BARIO COLOMBIA , Teléfono: 6 3165311889, correo electrónico johanamiranda-1123@hotmail.com La sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior. Por disposición de la asamblea general de accionistas.
Artículo 4°. Término de duración- El término de duración será indefinido. Capítulo ll Reglas sobre capital y acciones Artículo 5°. Capital Autorizado - El capital autorizado de la sociedad es de Cinco Mil Millones ($5.000.000.000) de pesos, dividido en Cinco mil (5.000) acciones de valor nominal de Un millón ($1.000.000) pesos cada una. Artículo 6°. Capital Suscrito. - El capital suscrito inicial de la sociedad es de Dos mil quinientos Millones ($2.500.000.000) de pesos, dividido en quinientas (500) acciones de valor nominal de Cinco millones ($5.000.000) pesos cada una. ACCIONISTA PORCENTAJE ACCIONES SUSCRITAS VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES VALOR PAGADO KELY YOHANNA MIRANDA RUBIANO 50% 250 $5.000.000 $1.250.000. LAURA FERNANDA BARBOSA POLO 50% 250 $5.000.000 $1.250.000. TOTAL 100% 500 $5.000.000 $2.500.000. Artículo 7°. Capital Pagado: El capital pagado de la sociedad es de Dos mil millones de pesos ($2.000.000.000) de pesos, dividido en quinientas (500) acciones de valor nominal de Cuatro millones ($4.000.000) pesos cada una. ACCIONISTA PORCENTAJE ACCIONES SUSCRITAS VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES VALOR PAGADO KELY YOHANNA MIRANDA RUBIANO
LAURA FERNANDA BARBOSA POLO 50% 250 $4.000.000 $1.000.000.
TOTAL 100% 500 $4.000.000 $2.000.000.
Parágrafo. Forma y Términos en que se pagará el capital - El monto de capital suscrito se pagará, en dinero efectivo a la fecha de la inscripción en el registro mercantil del presente documento. Artículo 8°. Derechos que confieren las acciones. - En el momento de la constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias. A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la Asamblea General De Accionistas. Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título.
Artículo 13°. Voto múltiple. - Salvo decisión de la asamblea general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además de su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se establezca. Artículo 14°. Acciones de pago. - En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes. Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que así lo determine la asamblea general de accionistas. Artículo 15°. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil. - Los accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia. Artículo 16°. Restricciones a la negociación de acciones. - Durante un término de cinco años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas. Esta restricción quedará sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa. La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad. Artículo 17º. Cambio de control. - Respecto de todos aquellos accionistas que en el momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16 de la Ley 1258 de
Capítulo III Órganos sociales Artículo 18°. Órganos de la sociedad. - La sociedad tendrá un órgano de dirección, denominado asamblea general de accionistas, un Representante Legal, y un Representante Legal Suplente. La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes.
Artículo 19°. Sociedad devenida unipersonal. - La sociedad podrá ser pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista único ejercerá todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se les confieren a los diversos órganos sociales, incluidos las de representación legal, a menos que designe para el efecto a una persona que ejerza este último cargo. Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas por el accionista único, deberán constar en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. Artículo 20°. Asamblea general de accionistas. - La asamblea general de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley. La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la persona designada por el o los accionistas que asistan. Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad. Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal. Artículo 21 °. Convocatoria a la asamblea general de accionistas. - La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.
(iv) La modificación de la cláusula compromisoria; (v) La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple; y (vi). La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones. Parágrafo .- Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008 Artículo 26°. Fraccionamiento del voto: Cuando se trate de la elección de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto, quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas completas que contengan el número total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos será elegida en su totalidad. Artículo 27°. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado. En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas. Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. Artículo 28°. Representación Legal.- La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, accionista o no quien tendrá un Representante Legal Suplente, designado para un término de cinco años por la asamblea general de accionistas. Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o revocación por parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidación privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona jurídica.
La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso. La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que estar motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo. En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las funciones quedarán a cargo del representante legal de ésta. Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deberá ser aprobada por la asamblea general de accionistas. Artículo 29°. Facultades del representante legal .- La sociedad será gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal, quien no tendrá restricciones de contratación por razón de la naturaleza ni de la cuantía de los actos que celebre. Por lo tanto, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal. Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales. Capítulo IV Disposiciones Varias Artículo 30°. Enajenación global de activos.- Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial. Artículo 31°. Ejercicio social - Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que comienza el 1° de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitución de la sociedad.
1 ° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si 'lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración; 2° Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3° Por la iniciación del trámite de liquidación judicial; 4° Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único; 5° Por orden de autoridad competente, y 6° Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. Parágrafo primero. - En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente. Artículo 39°. Enervamiento de las causales de disolución .- Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 6° del artículo anterior. Artículo 40°, Liquidación - La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas. Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea general de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley. Los accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la asamblea general de accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías decisorias vigentes antes de producirse la disolución. DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD KELY YOHANNA MIRANDA RUBIANO , de nacionalidad COLOMBIANO , identificado con cedula de ciudadanía N°. 1.070.958.
- Representación legal.- Los accionistas constituyentes de la sociedad han designado en este acto constitutivo, como Representante Legal de AUTOS KL S.A.S a KELY YOHANNA MIRANDA , de nacionalidad COLOMBIANO , identificado con cedula de ciudadanía N° 1.070.958.515 por el término de cinco(5) años y Representante Legal Suplente a LAURA FERNANDA BARBOSA POLO, identificado con cedula de ciudadanía N° 1.005.190.580 , expedida en el municipio de Barrancabermeja (Santander) por el término de cinco(5) años. KELY YOHANNA MIRANDA RUBIANO participa en el presente acto constitutivo a fin de dejar constancia acerca de su aceptación del cargo para el cual ha sido designado, así
como para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su designación como representante legal de AUTOS KL S.A.S
- Personificación jurídica de la sociedad.- Luego de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, nombre de la empresa formará una persona jurídica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artículo 2° de la Ley 1258 de 2008. KELY YOHANNA MIRANDA CC. 1.070.958. Accionista LAURA FERNANDA BARBOSA POLO CC. 1.005.190. Accionista NOTA: ESTE DOCUMENTO ES FIEL COPIA DEL ORIGINAL EL CUAL REPOSA EN LOS ARCHIVOS DE LA EMPRESA.
