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ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANÓNIMA
En el Estado de Chihuahua. el 13 de julio de 2021, El notario público adscrito a la notaría publica 19 del Estado de Chihuahua, Lic. Anette Tamara Hernández Guillen, quien hace constar el contrato de sociedad mercantil, en forma anónima bajo la denominación de “REFRIGERADORES INDUSTRIALES MONTES S.A.,” Realizado por los señores: Martín Phipher Souza, Augusto Torres Méndez, Angelina flores Herrera y Josefina López Peña; quienes se conformarán a los antecedentes y cláusulas siguientes. ANTECEDENTES: PRIMERO.- Las partes que constituyen este contrato se ajustarán a las leyes mexicanas y para lo cual se presenta y anexa un documento al tenor siguiente: La secretaría de relaciones exteriores, ratifica que el Sr. Martín Phipher Souza, se ha nacionalizado mexicano, teniendo todos los derechos que como nacional le correspondan, quedando solo excluido de todos aquellos que la Constitución y las leyes que de ésta emanen indiquen claramente. SEGUNDO.- Se identifica y ratifica que el documento que presenta el Sr. Martín Phipher Souza, aclara que se encuentra en pleno goce de derechos para celebrar el presente contrato. CLÁUSULAS: Primera.- Se denominará esta nueva empresa, “REFRIGERADORES INDUSTRIALES MONTES”, a la cual se le añadirá el concepto Sociedad Anónima o sus siglas abreviadas S.A. Segunda.- La duración del presente contrato será de 20 años, que podrán repetirse previo acuerdo realizado por las partes. Tercera.- El domicilio de la empresa en la que recae a dicha razón social, la de Av. Zarco, número 4218, col. Zarco, Chihuahua, Chihuahua., sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la República o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio.
Cuarto.- El objeto de la formación de esta empresa es la creación y reparación de cámaras frigoríficas para la conservación de alimentos, en cualquiera de sus presentaciones tipos y formas. Para la realización del objetivo señalado, podrán adquirir y enajenar inmuebles, previa autorización del consejo que se forme con los accionistas. Quinta.- La nacionalidad de las partes de la sociedad será mexicana, y todos aquellos trámites o acciones que sean realizados por una fracción o entidad no nacional, carecerán de todo valor y se tendrán como carentes de valor en cualquier sentido. Sexta.- El capital con que cuenta dicha sociedad será de $ 2.690.000.00 (Dos millones, seiscientos noventa mil pesos), mismos que se registrarán y se llevará la contabilidad correspondiente en forma ordenada y de acuerdo a las leyes mexicanas, quedando ajena a cualquier acción legislativa extranjera. Séptima. - Todo aumento o reducción de capital, se llevara a cabo dentro de una asamblea de accionistas, quedando claros que jamás será de un monto menor a los $2.000.000.00 de pesos. Octava.- Las acciones, darán iguales derechos a todos los accionistas, correspondiendo un voto a cada accionista, quedando claro que no se dará un voto por cada acción sino por cada accionista sin importar cuantas acciones tenga, y se ajustarán a la ley general de Sociedades Mercantiles, que los regirá también en el dividendo de las acciones, que sí se ajustarán a la cantidad y tipos de acciones pertenecientes a cada accionista. Novena.- Los títulos de acciones o certificados serán expedidos por el administrador general, o un consejo de administración, que se encargará de hacer constar el valor y la cantidad de los mismos. En caso de pérdida, destrucción o extravío de los títulos antes mencionados, el administrador o el consejo podrán, después de realizar pruebas y haciendo uso de las garantías que estimen prudentes, ordenar la expedición de un nuevo título.
b) Cuando en dicha asamblea se presente la toma de votación de la totalidad de los accionistas, y se realice la firma de todos los concurrentes o accionistas. Décimo quinta.- Se abstendrán de realizar su voto, el Administrador, los consejeros, gerentes, comisarios y accionistas cuando la ley así se los indique. Décima sexta.- Los accionistas guardarán dentro de una tesorería o institución bancaria las acciones que los acrediten como accionistas y conservarán el certificado de deposito correspondiente. Los accionistas tienen el derecho de representarse en las asambleas por apoderados constituidos mediante carta poder, previamente cotejada y ratificada por un notario. Décima séptima.- “Quorum” se declarará instalada en forma legal, cuando en primera convocatoria, se encuentre representado el setenta por ciento de las acciones, o el cincuenta por ciento en las siguientes convocatorias. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, y en las asambleas extraordinarias, deberán estar reunidos accionistas en número suficiente para que las resoluciones se tomen por el voto favorable por lo menos del setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital social, en primera convocatoria, y de un cincuenta por ciento en segunda o ulterior convocatoria. Décima Octava.- La presidencia de las asambleas, se llevará a cabo por un Administrador y en su caso por el Presidente del consejo de accionistas y en ultima instancia una persona que designe la asamblea, definirá como secretario del consejo o como sea designado en la propia asamblea. Décima novena.- Se levantará un acta de cada asamblea realizada y se acomodará en el libro respectivo. Deberá ser firmada por el presidente, el secretario y los accionistas que así lo decidan en caso de no poderse firmar dicha acata, se formalizará dicha situación mediante un notario.
Vigésima.- La administración y la dirección se encontrarán a cargo de un Administrador general o consejo, el cual se conformará de los miembros titulares o suplentes y deberán ser señalados por la asamblea, y su duración será de cinco años, y en caso de substitución, seguirán en su cargo hasta que sen asignados los siguientes. Los administradores y consejeros, pueden ser o no accionistas. Vigésima primera.- Existirá un consejo de administración, este funcionará con la asistencia de la mayoría de los miembros, y los acuerdos se designarán por mayoría de votos. El presidente, tiene voto preferente o de calidad en caso de empate. Vigésima segunda.- El presidente del Consejo será el representante del mismo, y el ejecutor de sus resoluciones; podrá además designar delegados especiales para la ejecución de los acuerdos. Vigésima Tercera.- Cuando exista una minoría de accionistas, que representen el 20 o 30 % de los accionistas podrán nombrar a lo menos un consejero. Vigésimo cuarta.- El consejo de Administración y/o administrador general, tienen la obligación de representar a la sociedad ante cualesquier autoridad, teniendo amplios poderes que les permitirán en forma limitativa:
- Realizar objetos Sociales,
- Ejecutar actos de dominio con facultades especiales que requieran poder especial conforme a la ley.
- Administrar los bienes contando con facultades especiales que requieran un poder especial conforme a la ley.
- Poder especial para realizar cobranzas, o controversias legales, pudiendo desistirse de acciones o juicios de garantías, así como conocer de los asuntos de querella necesaria.
- Nombrar gerentes, directores y empleados de la sociedad, fijándoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones.
- Tendrán facultades para otorgar títulos de crédito
- Nombrar apoderados generales o especiales, determinando sus facultades y revocar los otorgados previamente.
- Determinar los egresos.
- Formular balances e inventarios
- Convocar a asambleas y
- A formar uno o más fondos de previsión, y
- El remanente se aplicará por partes iguales entre las acciones. Las utilidades serán pagadas cuando disponga de fondos la sociedad. Trigésima primera.- Las Pérdidas. Serán reportadas por las reservas, y en su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de su valor nominal. Trigésima Segunda .- Disolución:
- Por expiración del término fijado;
- Por imposibilidad de realizar el objeto social;
- Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas;
- Por pérdida de la mitad del capital social;
- En los demás casos señalados por la ley. Trigésima Tercera.- Liquidación. Estará a cargo de uno o más liquidadores nombrados por la asamblea, quien fijará sus atribuciones; y en su defecto, por la autoridad judicial a petición de cualquier accionista. Trigésima cuarta .- Bases de liquidaciones. Salvo las instrucciones expresas de la asamblea, los liquidadores procederán a:
- Formular el balance de inventarios;
- Concluir los negocios pendientes en la forma menos perjudicial para los acreedores y accionistas;
- Cobro de créditos y pago de deudas;
- Enajenar o aplicar los bienes o su producto a los fines de la liquidación, y
- Formular el balance final y obtener la cancelación de inscripción de la sociedad, en el Registro de Comercio. Trigésima Quinta.- Los estatutos, se constituirán las estipulaciones anteriores y en su defecto, las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Trigésima Sexta.- Los accionistas fundadores no se reservan ningún derecho o prerrogativa en tal circunstancia o cualidad.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
Primera.- El capital social ha quedado suscrito y pagado como sigue: Cien acciones con un valor de quinientos pesos, en moneda nacional. Segunda.- Los accionistas reunidos en asamblea general, acuerdan por unanimidad: a) La administración estará a cargo de un consejo compuesto por Presidente: Josefina López Peña. Secretaría: Angelina Flores Herrera. Tesorería: Martín Phiper Souza. El consejo tendrá todas las facultades determinadas en la cláusula vigésima cuarta de esta escritura; b) Se designa comisario al señor Said Alejandro Bustillos Almanza c) El primer ejercicio social correrá de la fecha de la firma
Martín Phipher Souza Augusto Torres Méndez Firma Firma Angelina flores Herrera Josefina López Peña Firma Firma Notario Lic. Anette Tamara Hernández Guillen Firma
